Укрупнение предприятий плюсы и минусы. Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию. Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ.

Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. Юристы называют подобные процессы — правопреемством. Естественно, что проведенные изменения должны найти свое отражение в корректировке учредительных документов.

По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ.

Слияние и присоединение — в чём разница?

Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния. После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.

Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений. Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями. По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос. реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.

Оба регламентированных законодателем процесса, предполагают обязательную публикацию сведений о проводимых мероприятиях в печатных органах. Это обусловлено защитой прав кредиторов и относительно продолжительным сроком прохождения этапов регистрации в уполномоченных органах. Обычно, продолжительность подобных процедур составляет около двух месяцев. Тогда как альтернативный вариант ликвидации посредством назначение нового управленца отнимет всего две недели.

Можно выделить отдельные преимущества ликвидации методом присоединения

1. Происходит универсальное правопреемство, к правопреемнику переходят все прежней компании, включая неисполненные долги, следовательно, долги ликвидируемой организации за ней больше не числятся.
2. Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
3. Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
4. Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.

Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний. Поэтому рекомендуется обращаться в специализированные компании, оказывающие помощь в проведении подобных процедур.

Это объединение активов двух и более организаций одной отрасли, но специализирующихся на разных звеньях производственной цепи. В результате появляется отдельная компания с более полной производственной цепью от создания до реализации, с единым административным центром.

В основе любого вертикального слияния лежит желание контролировать большую часть производственных процессов отрасли для уменьшения рыночных рисков и издержек производства (так называемая синергия производства, когда эффективность от соединения двух маленьких производств превосходит совокупный эффект их производственной деятельности по отдельности), но присутствуют и другие мотивы:

• Стремление монополизировать .
• Личные убеждения и амбиции менеджеров.
• Повышение эффективности управления организацией.
• Стремление к росту.
• Взаимодополняемость в Научно Исследовательской деятельности.
• Налоговые мотивы.

Плюсы и минусы вертикального слияния.

Плюсы:

• Увеличение скорости создания продукта.
• Сокращение издержек на производство продукта.
• Уменьшение влияния внешних факторов на цену конечного продукта и производственный процесс.

Разберем процесс слияния на смоделированном примере трех реально несуществующих организаций, функционирующих на рынке в одной отрасли, в совокупности имеющие полную производственную цепь от добычи ресурсов до реализации и доставки конечного продукта потребителям. (см. схему).

Схема: "Вертикальное слияние трех организаций разных специализаций одной отрасли"

Каждая из этих организаций подвергается рыночным рискам:

• Риски организации взаимодействия поставщика и потребителя включающие непоставку продукта в назначенные сроки, приводящие к срыву производственной линии, застою производства, дефициту конечного продукта в розничной сети.
• Риски неоплаты заказов, нехватка оборотных средств для развития производства.

Кроме того, каждая из этих организаций может нести дополнительные :

• На содержание отдельного административного центра (отдел маркетинга и изучения рынка, бухгалтерия, отдел снабжения, отделы продаж)
• Содержание собственной транспортно-логистического центра, либо издержки на закупку транспортных услуг
• Появление кредитных отношений между поставщиком и потребителем, либо привлечение заемных средств у сторонних организаций, приводящих к росту себестоимости продукта и уменьшению конкурентоспособности на рынке.

В результате слияния этих трех организаций мы получим большую компанию, имеющую полную линию производства от добычи ресурсов до реализации конечного продукта потребителю с единым административным центром, своим транспортным узлом. Практически полностью исключены риски влияния внешних факторов на закупочную цену полуфабрикатов, поскольку внутри компании ресурсы между производствами могут передаваться бесплатно. Единый административный центр вполне способен распланировать и обеспечить бесперебойную поставку используемого в производстве материала и обеспечить непрерывную работу цехов, транспортный узел обеспечивает своевременную доставку продукта среди всех отделов компании. Более того, в результате слияния уменьшились издержки на содержание административного аппарата, поскольку сокращены лишние бухгалтерские, маркетинговые отделы, управленческие должности и так далее.

Минусы вертикального слияния в основном кроются в:

• Недостатке опыта в новых специализациях отрасли. (Освоение производства полуфабрикатов или добыче ресурсов из примера выше)
• Уменьшение гибкости предприятия, обусловленная более большими масштабами производства, большим числом сотрудников и производственных центров.
• Внешние факторы, ранее влияющие на одну организацию теперь могут пагубно сказаться на функционировании организации в целом. К примеру, трудности в закупке машин, обслуживающих добычу ресурсов теперь косвенно отражается на сети розничных продаж. Ранее подобная проблема решалась на уровне организации, перерабатывающей полуфабрикаты путем смены поставщика и ни как не влияла на сеть розничных продаж.

Несмотря на привлекательность слияния, мировой опыт подобных процессов говорит о довольно противоречивых итогах этих процессов. Зачастую оценить эффект от слияния двух больших организаций не представляется возможным. На ряду с увеличением эффективности соединяемых организаций нередко наблюдались и ухудшение производственной деятельности.

В основе большинства неудач лежат ошибки в сопровождении сделки по слиянию. Недостоверная и заниженная оценка инвестиций, необходимых для реализации процесса слияния организаций может привести к длительной окупаемости или абсолютной нерентабельности проекта. Истории известны случаи, когда экономически обоснованные слияния терпели неудачи из-за трудностей интегрирования компаний со своими отличиями в корпоративной культуре, налоговом учете и т. д.

Все же сделки по слиянию очень часто являются единственным возможным выходом по спасению организации от банкротства и выходу из кризисного положения. К тому же достаточно часто привлекательность подобных организаций в послекризином периоде возрастает, поскольку стоимость некоторых предприятий "на грани банкротства" недооценивается инвесторами и служит весьма дешевым источником для приобретения дополнительных мощностей и расширению собственного производства.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

Альтернативная ликвидация предприятия подразумевает под собой смену наивысшего руководства компании (директоров, бухгалтеров, учредителей), а также изменение названия и юридического адреса фирмы. Замена генерального директора и главного бухгалтера является вполне достаточным условием для ликвидации фирмы, так как на них лежит вся материальная ответственность. Таким образом, предприятие продолжает работать в привычном режиме.

Сравнение с официальным методом ликвидации

Альтернативная ликвидация фирмы является обходным путем и очень часто используется вместо официальной ликвидации предприятия.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Это происходит, потому что процесс ликвидации компании в официальном порядке обрастает следующими сложностями:

1. Прохождение многочисленных государственных инстанций.
2. Процесс ликвидации может затянуться на годы.
3. Велики материальные затраты на саму процедуру ликвидации.
4. Даже мельчайшие несоответствия и незначительные ошибки при оформлении пакета документов облагаются большими штрафными санкциями.

Если деятельность предприятия больше не приносит доходов, а также имеются большие задолженности по кредитам, многие предприниматели задумываются о ликвидации фирмы. И чтобы избежать затягивания этого процесса, большинство прибегает к альтернативному пути при закрытии компании.

После подписания документа о смене руководящего состава предприятия, вся ответственность по отчетности компании, уведомление контролирующих органов о перерегистрации предприятия, а также взаимодействие с кредиторами становятся головной болью нового руководства компании. При этом процедура альтернативной ликвидации остается абсолютно законной.

Альтернативная ликвидация предприятия является быстрым, надежным и вполне дешевым методом ликвидации. К тому же применение этого способа ликвидации освобождает предпринимателя от многочисленных проверок налоговых служб.

В каких случаях применяется?

Альтернативная ликвидация является лазейкой для предприятия, имеющего большие долговые обязательства, и используется, если очень сложно ликвидировать компанию в соответствии с нормативными документами.

К ней обращаются в ситуациях связанных:

• с крайней необходимостью ликвидировать фирму в кратчайшие сроки;
• с острой недостаточностью имеющихся денежных активов для погашения долгов по кредитам;
• с уходом от проверок, осуществляемых налоговыми органами, по каким-либо причинам;

Варианты альтернативной ликвидации

Путем слияния

При таком способе реорганизации ликвидируются юридические лица, а правоприемником становится вновь созданная организация. Она в итоге и несет ответственность по долгам и прочим обязательствам реорганизованных компаний перед кредиторами.

Путем присоединения

Этот метод очень схож со слиянием, но при этом ликвидируется группа организаций, кроме одного предприятия, которое и станет правоприемником. Новых предприятий не создается. Метод применим при необходимости очень быстрой ликвидации.

Основное преимущество данного способа состоит в том, что отсутствует необходимость брать справки из пенсионного фонда, подтверждающие отсутствие задолженностей по налоговым выплатам. Налоговые органы фиксируют ликвидацию в ЕГРЮЛ, которая должна подтвердить факт реорганизации.

Если говорить о применении на практике, то наиболее оправданным считается комбинирование методов , а именно: первым делом и учредителей, а потом провести реорганизацию компании.

Преимущества и недостатки процедуры

После продажи компании предыдущие владельцы больше не ответственны за текущую деятельность фирмы с момента внесения изменений в документы, но не за прошлую. В случае возникновения вопросов по прошлой деятельности предприятия, все они будут направлены прежним владельцам.

В связи с этим прибегать к продаже в случае грубых правовых нарушений оказывается бессмысленным. Однако этот способ применим с целью минимизации участия бывших владельцев в процессе ликвидации, а также снятия ответственности за настоящее и будущее состояние фирмы.

Преимущества метода:

1. Минимальные сроки (от 10 до 25 дней).
2. Экономия (наиболее дешевый метод ликвидации).

Недостатки метода:

1. Все данные о деятельности компании хранятся в ЕГРЮЛ, и при необходимости эту информацию можно получить с целью привлечения прежнего юрлица к ответственности.
2. Высокая вероятность понести ответственность по субсидиям прежними владельцами компании.
3. Необходимость в подготовке большого количества документов для совершения сделки продажи.
4. Высокая стоимость нотариальных услуг при оформлении по всем официальным требованиям.

Плюсы и минусы реорганизации

Преимущества реорганизации:

1. Благодаря официальному подтверждению о прекращении деятельности компании, информация из государственного реестра удаляется.
2. Пакет документов, готовящийся для ликвидации реорганизацией гораздо меньше, чем для оформления купли-продажи.

Недостатки реорганизации:

1. Процедура ликвидации может быть прервана ввиду предъявления претензий кредиторами.
2. Длительность процесса может быть от трех до трех с половиной месяцев.
3. Возможность проверок со стороны налоговой инспекции.
4. Высокая вероятность понести прежними владельцами компании.

Этапы

1. Вынесение решения учредителями компании об альтернативной реорганизации.
2. Оповещение государственных регистрирующих органов.
3. Сообщение кредиторам о принятом решении реорганизовать предприятие.
4. Обращение в пенсионный фонд за справкой (в случае слияния).
5. Сообщение о реорганизации предприятия в средствах массовой информации.
6. Занесение в ЕГРЮЛ информации о прекращении хозяйственной деятельности предприятия.

После завершения последнего этапа предприятие считается ликвидированным.

Оформление непосредственно самой ликвидации включает в себя две стадии:

1. Путем увеличения вводится новый участник (замена генерального директора).
2. Путем выплаты за оставшуюся долю активов выводят старых участников.

Документы, сроки, цена

Общий список документов для проведения ликвидации:

• свидетельство ОГРН;
• свидетельство ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ с последними изменениями;
• паспортные данные директора и участников;
• физических лиц;
• действующая редакция Устава;

На первом этапе смены генерального директора юристам необходим следующий пакет документов:

• 2 заявления формы № 13001 и 14001;
• новая редакция устава предприятия;
• протокол, описывающий вносимые изменения;
• заявление о входе от нового участника;
• список учредителей;
• приказ о назначении нового генерального директора;

Все документы заверяются нотариусом и вместе с оплаченной госпошлиной подаются в ИФНС.

Через 7 дней получают документы:

• подтверждающие факт того, что вы уже не директор компании;
• о внесении изменений в связи с ликвидацией;
• о регистрации устава;

Весь процесс длится от 8 дней. Стоимость около 15 тысяч рублей.

На этапе вывода прежних участников пакет документов включает в себя:

• заявление формы №14001;
• протокол о выходе учредителей из состава;
• заявление о выходе;
• расчетно-кассовый ордер;

Нотариально заверенные документы подаются в налоговую инспекцию.

На выходе – свидетельство о внесенных изменениях и Выписка из ЕГРЮЛ, по которой вы больше не участник. Процесс вывода участников также длится от 8 дней. Стоимость услуг приблизительно 30 тысяч рублей.

По окончании процесса ликвидации выдаются следующие документы:

• выписка из ЕРГЮЛ, заверенная в налоговых органах;
• акт передачи документации;
• договор о смене руководства предприятия;

Законность процедуры

В большинстве случаев использование альтернативного способа ликвидации компании, имеющей задолженности перед кредиторами, государственными органами рассматривается, как попытка уйти от ответственности по долговым обязательствам.

В связи с этим к альтернативной ликвидации фирмы стоит прибегать только в крайних случаях, иначе это может привести:

• к ответственности по субсидиям;
• к претензиям от кредиторов;
• к незапланированным проверкам со стороны налоговой инспекции;

Наиболее распространенной опасностью является признание предприятия мнимым. Это может обернуться многочисленными проверками со стороны налоговой инспекции, а в отдельных случаях даже уголовным наказанием. Если фирма не ведет хозяйственную деятельность, а все руководители являются подставными, то доказать мнимость ликвидации не составит труда. Вследствие чего кредиторы могут подать иски против бывших руководителей предприятия.

Если будет доказан факт мошенничества, то учредителям, директорам и т.д. будет грозить реальный тюремный срок. Негативно на будущей предпринимательской деятельности может сказаться потеря репутации. Мало кто из предпринимателей будет рисковать и сотрудничать с сомнительной компанией, если она не докажет чистоту прошлой хозяйственной деятельности.

Таким образом, прибегнув к альтернативной ликвидации компании, руководство фирмы не сможет себя в полной мере оградить от привлечения к ответственности. Практика говорит о росте числа привлечений к ответственности по субсидиям в последнее время.