Reglementări privind consiliul de administrație al societății pe acțiuni. Probă

În cazul în care sunteți în căutarea unui model de proiect de document din zonă „Acte constitutive” cu tematica „Eșantion: Regulamentul Consiliului de Administrație al unei societăți pe acțiuni închise” Puteți citi acest șablon.

APROBAT prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii pe acţiuni închise „_____________________________” Procesul-verbal Nr. ____________ din data de „___” _______ 20___. REGULAMENTUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII PE ACȚIONARE ÎNCHISĂ „______________________________” 1. COMPETENȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 1.1. Consiliul de Administrație desfășoară conducerea generală a activităților Societății, cu excepția soluționării problemelor atribuite prin lege și Statutul Societății de competența exclusivă a Adunării Generale a Acționarilor. 1.2. Prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor, membrii Consiliului de Administraţie al Societăţii, pe perioada exercitării atribuţiilor lor, pot primi o remuneraţie şi li se rambursează cheltuielile aferente exercitării funcţiilor lor de membri ai Consiliului de Administraţie în cuantumul stabilit. de către Adunarea Generală a Acţionarilor. 1.3. Președintele Consiliului de Administrație își îndeplinește atribuțiile în mod permanent. Ceilalți membri ai Consiliului de Administrație își exercită atribuțiile după cum este necesar. 1.4. Următoarele aspecte intră în competența exclusivă a Consiliului de Administrație al Societății: 1.4.1. Determinarea directiilor prioritare ale activitatii Societatii; 1.4.2. Convocarea Adunărilor Generale anuale și extraordinare ale Acționarilor Societății, cu excepția cazurilor în care, potrivit legii și Statutului Societății, Adunarea Generală a Acționarilor poate fi convocată într-un mod diferit; 1.4.3. Aprobarea ordinii de zi a Adunării Generale a Acţionarilor; 1.4.4. Stabilirea datei de întocmire a listei acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunarea Generală şi soluţionarea altor probleme legate de pregătirea şi desfăşurarea Adunării Generale a Acţionarilor; 1.4.5. Majorarea capitalului social al Societatii prin plasarea de actiuni de catre Societate in limita numarului si categoriilor (tipului) de actiuni declarate; 1.4.6. Plasarea de către Societate de obligațiuni și alte titluri de valoare; 1.4.7. Determinarea valorii de piață a proprietății în cazurile în care, în conformitate cu legea și Carta Societății, obligația de a determina valoarea de piață a proprietății îi este impusă Societății; 1.4.8. Achizitia de actiuni, obligatiuni si alte valori mobiliare plasate de Societate in cazurile prevazute de lege; 1.4.9. Încheierea unui acord cu directorul general; 1.4.10. Determinarea cuantumului remunerației și compensațiilor plătite Directorului General al Societății; 1.4.11. Emiterea de recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor Comisiei de Audit (Inspector) a Societății; 1.4.12. Determinarea sumei plății pentru serviciile auditorului; 1.4.13. Intocmirea recomandarilor catre Adunarea Generala a Actionarilor cu privire la cuantumul dividendului pe actiuni si procedura de plata a acestuia; unu. 4.14. Utilizarea rezervei și a altor fonduri ale Societății; 1.4.15. Aprobarea documentelor interne ale Societății care determină procedura de desfășurare a activităților organelor de conducere ale Societății, cu excepția documentelor, a căror adoptare, în conformitate cu Statutul Societății sau cu legea, se referă la competența Adunării Generale a Acționarilor; 1.4.16. Crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale Companiei; 1.4.17. Luarea unei decizii privind participarea Societății la alte organizații, cu excepția luării deciziilor privind participarea Societății la holdinguri, grupuri financiare și industriale și alte asociații de organizații comerciale; 1.4.18. Încheierea de tranzacții majore legate de achiziționarea și cedarea de proprietăți de către Societate, al căror obiect este proprietatea, a căror valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor Societății la data deciziei de încheiere. astfel de tranzactii. Decizia de a încheia tranzacții majore este luată de Consiliul de Administrație în unanimitate. În cazul în care nu se ajunge la unanimitate în problema unei tranzacții majore, aceasta poate fi supusă rezolvării de către Adunarea Generală a Acționarilor. 1.4.20. Incheierea tranzactiilor in care exista interes. 1.5. Competența exclusivă a Consiliului de Administrație include supunerea la Adunarea Generală a Acționarilor pentru următoarele aspecte: - privind reorganizarea Societății; - la neaplicarea dreptului de preempțiune al acționarului de a cumpăra acțiuni ale Societății sau valori mobiliare convertibile în acțiuni; - privind determinarea formei de comunicare de către Societate a materialelor (informațiilor) către acționari; - privind divizarea și consolidarea acțiunilor; - cu privire la încheierea tranzacţiilor în care există interes, atunci când, în condiţiile legii, această problemă intră în competenţa Adunării Generale a Acţionarilor; - privind încheierea de tranzacții majore; - privind achiziționarea și răscumpărarea de către Societate a acțiunilor plasate în cazurile prevăzute de prezentul Statut și de lege; - privind participarea Societății la holdinguri, grupuri financiare și industriale, alte asociații de organizații comerciale; 1.6. Consiliul de administrație are dreptul de a rezolva alte probleme atribuite competenței sale de lege și de Carta societății. Problemele atribuite competenței exclusive a Consiliului de Administrație al Societății nu pot fi transferate la decizia Directorului General și a altor funcționari ai Societății. 2. FORMAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 2.1. Membrii Consiliului de Administrație sunt aleși de Adunarea Generală anuală a Acționarilor pentru o perioadă de un an dintre acționari (reprezentanți ai acționarilor). Alegerea se efectuează în modul prevăzut de lege, Cartă și prezentul Regulament. Prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor, alegerile Consiliului de Administraţie pot fi efectuate prin vot cumulativ. 2.2. La alegerea Consiliului de Administrație, votul pentru fiecare candidat se va desfășura separat, cu excepția cazului în care Adunarea Generală decide să se desfășoare votul cumulativ. Candidații care obțin cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație. 2.3. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot are un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai Consiliului de Administrație ales al Societății. Un acționar are dreptul de a vota asupra acțiunilor pe care le deține în totalitate pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii Consiliului de Administrație al Societății. Candidații care obțin cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație. 2.4. Persoanele alese în Consiliul de Administrație pot fi realese de un număr nelimitat de ori. 2.5. Puterile oricărui membru al Consiliului de Administrație sau ale tuturor membrilor Consiliului de Administrație pot fi încetate anticipat prin decizie a Adunării Generale a Acționarilor Societății. 2.6. În cazul în care membrii Consiliului de Administrație sunt aleși prin vot cumulativ, decizia Adunării Generale a Acționarilor privind încetarea anticipată a atribuțiilor poate fi luată numai în raport cu toți membrii Consiliului de Administrație. După decizia de încetare anticipată a atribuțiilor Consiliului de Administrație, trebuie aleasă imediat o nouă componență a Consiliului de Administrație. 2.7. Numărul membrilor Consiliului de Administrație este stabilit de Adunarea Generală a Acționarilor. 2.8. Președintele Consiliului de Administrație este ales de membrii Consiliului de Administrație dintre membrii Consiliului de Administrație cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație. Directorul General al Societății nu poate fi ales în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație până când nu își renunță din atribuțiile de Director General. 2.9. Consiliul de Administrație are dreptul de a-și realege în orice moment Președintele cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație. 3. ȘEDUNILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE 3.1. Ședințele Consiliului de Administrație se țin după cum este necesar, dar cel puțin o dată la trei luni. 3.2. O ședință a Consiliului de Administrație este convocată de către Președintele Consiliului de Administrație din proprie inițiativă, la solicitarea unui membru al Consiliului de Administrație, a Comisiei de Audit (Auditor) sau a auditorului Societății, a Directorului General. , precum și acționarii (acționar) - deținătorii a cel puțin 5 (cinci) la sută din acțiunile cu drept de vot ale Societății. 3.3. Membrii Consiliului de Administrație vor fi anunțați în scris cu privire la ședința desemnată a Consiliului de Administrație cu cel puțin trei zile înainte de data desfășurării acesteia. Notificarea se realizează prin trimiterea de scrisori recomandate, telegrame, mesaje telefonice. O notificare scrisă este echivalată cu familiarizarea împotriva unei chitanțe cu decizia Președintelui Consiliului de Administrație cu privire la numirea unei ședințe. În cazuri urgente, o ședință a Consiliului de Administrație poate fi convocată imediat, fără o notificare scrisă a membrilor Consiliului de Administrație. 3.4. Președintele Consiliului de Administrație organizează activitatea acestuia, convoacă și prezidează ședințele Consiliului de Administrație, organizează ținerea proceselor-verbale la ședințe, prezidează Adunarea Generală a Acționarilor. 3.5. În lipsa Președintelui Consiliului de Administrație, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de unul dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății prin decizie a Consiliului de Administrație. 3.6. Ședințele Consiliului de Administrație sunt competente dacă sunt prezenți cel puțin jumătate din membrii aleși ai Consiliului de Administrație. 3.7. Consiliul de Administrație are dreptul de a lua decizii prin vot absent (prin vot). 3.8. In cazul in care numarul membrilor Consiliului de Administratie devine mai mic de jumatate din numarul prevazut de Carta, Societatea este obligata sa convoace o Adunare Generala extraordinara (extraordinara) a Actionarilor pentru a alege o noua componenta a Consiliului de Administratie. Ceilalți membri ai Consiliului de Administrație au dreptul de a lua o decizie numai cu privire la convocarea unei astfel de Adunări Generale extraordinare (extraordinare) a Acționarilor. 3.9. Deciziile într-o ședință a Consiliului de Administrație se iau cu votul majorității celor prezenți. Atunci când se hotărăște probleme în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are un vot. Nu este permisă transferul votului unui membru al Consiliului de Administrație către un alt membru al Consiliului de Administrație. 3.10. În caz de egalitate de voturi dintre membrii Consiliului, votul Președintelui Consiliului de Administrație este decisiv. 3.11. Procesul-verbal se ține la ședința Consiliului de Administrație, care se întocmește în cel mult 10 zile de la ședință. 3.12. Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se semnează de către președintele de ședință, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. 3.13. Procesul-verbal va indica: - locul și ora ședinței Consiliului de Administrație; - problemele discutate în cadrul ședinței; - componența personală a membrilor Consiliului de Administrație care participă la ședință; - principalele prevederi ale discursurilor celor prezenți la ședință; - problemele supuse la vot și rezultatele votării acestora; - deciziile luate de Consiliul de Administratie. Protocolul poate conține și alte informații necesare. 3.14. Membrilor Consiliului de Administrație care sosesc la ședință din altă locație li se rambursează cheltuielile de călătorie, cheltuielile de trai și diurna. 4. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 4.1. Membrii Consiliului de Administrație au dreptul: - să reprezinte Societatea în relațiile cu alte organizații, întreprinderi, organe și instituții guvernamentale și cetățeni în prezența unei procuri semnate de Președintele Consiliului de Administrație și sigilată de către Companie; - să primească remunerație pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al Consiliului de Administrație în cuantumul stabilit de Adunarea Generală a Acționarilor; - să primească orice informație cu privire la activitățile Societății în orice divizii și servicii ale Societății. 4.2. Membrii Consiliului de Administrație au și alte drepturi în conformitate cu Carta Societății și cu legislația în vigoare. 4.3. Membrii Consiliului de Administrație sunt obligați: - să fie conștiincioși în ceea ce privește atribuțiile lor; - să fie loial companiei; - să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile Societății care le-au devenit cunoscute. 4.4. Un membru al Consiliului de Administrație nu are dreptul de a înființa sau de a participa la întreprinderi care concurează cu Compania, cu excepția cazului în care i s-a dat permisiunea Consiliului de Administrație pentru a face acest lucru. 4.5. Membrii Consiliului de Administrație pot ocupa funcții în organele de conducere ale altor organizații (cu excepția asociațiilor obștești, sindicatelor și partidelor politice) numai cu acordul Consiliului de Administrație. 4.6. Membrii Consiliului de Administrație nu au dreptul să primească, direct sau indirect, remunerație pentru influențarea luării deciziilor de către Consiliul de Administrație sau alte organe de conducere ale Societății. 4.7. Membrii Consiliului de Administrație sunt răspunzători pentru daunele cauzate Societății prin acțiunile lor. 4.8. Motivele pentru încetarea anticipată a atribuțiilor Președintelui și membrilor Consiliului de Administrație sunt următoarele circumstanțe: - cauzarea de pierderi semnificative Societății prin acțiunile unui membru al Consiliului de Administrație; - prejudiciu adus reputatiei de afaceri a Societatii; - săvârșirea unei infracțiuni intenționate; - ascunderea interesului lor în tranzacția cu participarea Societății; - îndeplinirea incorectă a atribuțiilor lor; - încălcarea prevederilor Statutului Societății, precum și a normelor legislației privind societățile pe acțiuni, inclusiv a celor privind circulația valorilor mobiliare emise de Societate; - ascunderea informațiilor despre participarea cuiva la activitatea organelor de conducere ale altor entități comerciale și altor persoane juridice (cu excepția participării la asociații publice, sindicate și partide politice) fără știrea Consiliului de Administrație și în cazurile direct stabilite de Statutul Societății și legea - fără cunoștința acționarilor Adunării Generale; - extragerea de beneficii personale din dispunerea proprietății Societății, cu excepția cazurilor în care extragerea de beneficii personale este permisă de lege, Statut și alte documente și decizii ale Societății; - înființarea în perioada de activitate în Consiliul de Administrație a unor entități comerciale și a altor organizații comerciale concurente cu Societatea. Atribuțiile membrilor Consiliului de Administrație pot înceta și din alte motive.

POZIȚIA STANDARD

DESPRE CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI

APROBAT de Adunarea Generala a Actionarilor OJSC „____________________________” Proces-verbal din data de „__” _________ 200_ N ______

Președinte de ședință _____________________

POZIȚIA STANDARD

în Consiliul de Administrație al Societății Deschise pe Acțiuni

"___________________________________"

(Numele companiei)

G. _______________

200_ g.

1. DISPOZIȚII GENERALE

1.1. Aceste reglementări au fost elaborate în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse și statutul Societății pe acțiuni deschise „_______________________” (în continuare - Companie). (Numele companiei)

1.2. Prezentul Regulament este un document intern al Societății care definește procedura de lucru a Consiliului de Administrație al Societății (denumit în continuare Consiliul de Administrație).

1.3. Consiliul de Administrație este organul de conducere al Societății care desfășoară conducerea generală a activităților Societății, controlează implementarea deciziilor Adunării Generale a Acționarilor Societății și asigură drepturile și interesele legitime ale acționarilor Societății. în conformitate cu cerințele legislației Federației Ruse.

1.4. În activitățile sale, Consiliul de Administrație este ghidat de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse, Carta Societății și prezentele Regulamente.

2. PREŞEDINTE ŞI VICEPRESEDINTE

CONSILIU DE ADMINISTRATIE

2.1. Activitatea Consiliului de Administrație este organizată de Președintele Consiliului de Administrație.

2.2. Președintele Consiliului de Administrație este ales de membrii Consiliului de Administrație dintre aceștia cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

Directorul General al Societății nu poate fi simultan Președintele Consiliului de Administrație.

2.3. Consiliul de Administrație are dreptul de a realege în orice moment Președintele Consiliului de Administrație cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

2.4. Președinte al Consiliului de Administrație:

1) organizează activitatea Consiliului de Administrație;

2) convoacă ședințe ale Consiliului de Administrație;

3) stabilește forma de desfășurare a ședințelor Consiliului de Administrație;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

5) stabilește lista materialelor (informațiilor) de pe punctele de pe ordinea de zi a ședințelor puse la dispoziție membrilor Consiliului de Administrație;

6) stabilește lista persoanelor invitate să participe la dezbaterea unor probleme de pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

7) prezidează ședințele Consiliului de Administrație;

8) semnează procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație, cerințele pentru un audit (audit) al activităților financiare și economice ale Societății și alte documente în numele Consiliului de Administrație;

9) prezidează Adunările Generale ale Acţionarilor Societăţii, anunţă ordinea de zi, informează despre discursurile şi rapoartele viitoare, precum şi alte funcţii de prezidare a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii, prevăzute în Regulamentul privind procedura de Pregătirea și ținerea Adunării Generale a Acționarilor Societății Deschise pe Acțiuni „__________________________”;

10) să asigure, în timpul ședinței Consiliului de Administrație, conformitatea cu cerințele legislației Federației Ruse, Carta Societății, alte documente interne ale Societății și prezentul Regulament;

11) îndeplinește alte funcții prevăzute de legislația Federației Ruse, statutul Societății și deciziile Consiliului de Administrație.

2.5. În lipsa Președintelui Consiliului de Administrație, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de Vicepreședintele Consiliului de Administrație.

Un membru al Consiliului de Administrație care este în același timp Director General al Societății nu poate fi ales ca Vicepreședinte al Consiliului de Administrație.

3. MEMBRII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, DREPTURILE LOR,

OBLIGAȚII ȘI RESPONSABILITĂȚI

3.1. Membrii Consiliului de Administrație care sunt de competența Consiliului de Administrație au dreptul la:

1) să primească informații despre activitățile Societății, inclusiv cele care constituie un secret comercial al Societății, să se familiarizeze cu toate documentele constitutive, de reglementare, contabile, de raportare, contractuale și de altă natură ale Societății;

2) înaintează propuneri scrise privind formarea planului de lucru al Consiliului de Administrație;

3) în conformitate cu procedura stabilită, introduce probleme pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

4) cere convocarea unei şedinţe a Consiliului Director;

5) exercită alte drepturi prevăzute de legislația Federației Ruse, statutul Societății, alte documente interne ale Societății și prezentul Regulament.

3.2. Un membru al Consiliului de Administrație poate solicita în scris documente și informații necesare pentru luarea deciziilor asupra problemelor de competența Consiliului de Administrație, atât direct de la Directorul General al Societății (persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al Societatea) si prin Secretarul Consiliului de Administratie.

3.3. Documentele și informațiile Societății trebuie furnizate unui membru al Consiliului de Administrație în cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare de la data primirii cererii corespunzătoare.

3.4. Membrilor Consiliului de Administrație li se pot plăti o remunerație și (sau) rambursate pentru cheltuielile legate de îndeplinirea de către membrii Consiliului de Administrație a funcțiilor lor în conformitate cu procedura stabilită prin Regulamentul privind plata remunerațiilor și compensațiilor membrilor Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.

3.5. Membrii Consiliului de Administrație, atunci când își exercită drepturile și își îndeplinesc îndatoririle, trebuie să acționeze în interesul Societății, să își exercite drepturile și să își îndeplinească îndatoririle față de Societate cu bună-credință și în mod rezonabil.

3.6. Membrii Consiliului de Administrație vor fi răspunzători față de Companie pentru pierderile cauzate Companiei prin acțiunile lor greșite (inacțiune), cu excepția cazului în care legislația Federației Ruse stabilește alte motive și valoarea răspunderii.

Totodată, nu sunt răspunzători membrii Consiliului de Administrație care au votat împotriva deciziei, care a cauzat pierderi Societății, sau care nu au participat la vot.

4. SECRETARUL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

4.1. Secretarul Consiliului de Administrație îndeplinește funcțiile de suport organizatoric și informațional pentru activitatea Consiliului de Administrație.

4.2. Secretarul Consiliului de Administratie este ales de membrii Consiliului de Administratie cu majoritatea voturilor membrilor sai participanti la sedinta.

Consiliul de Administrație are dreptul de a realege în orice moment Secretarul Consiliului de Administrație.

Un candidat la funcția de Secretar al Consiliului de Administrație este desemnat de către Președintele Consiliului de Administrație.

În cazul în care candidatul propus este un angajat al Societății, candidatura sa va fi convenită cu Directorul General al Societății.

4.3. Funcțiile secretarului Consiliului de Administrație includ:

1) elaborarea și transmiterea către Președintele Consiliului de Administrație a proiectului de ordine de zi pentru următoarea ședință a Consiliului de Administrație în conformitate cu planul de lucru al Consiliului de Administrație și cu propunerile primite de la membrii Consiliului de Administrație, Comisia de Audit a Societății, Auditorul Societății și Directorul General al Societății;

2) asigurarea pregătirii și distribuirii documentelor (materialelor) necesare organizării și desfășurării unei ședințe a Consiliului de Administrație (înștiințarea ședințelor, proiecte de hotărâri pe ordinea de zi a ședinței, proiecte de documente pentru revizuire prealabilă etc.);

3) organizarea pregătirii și transmiterii documentelor (informațiilor) la solicitarea membrilor Consiliului de Administrație;

4) pregătirea cererilor și răspunsurilor la scrisori în numele Consiliului de Administrație;

5) colectarea chestionarelor completate de membrii Consiliului de Administrație;

6) executarea proceselor-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație și extraselor din procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație;

8) elaborarea și menținerea nomenclatorului de afaceri al Consiliului de Administrație;

9) organizarea controlului asupra punerii în aplicare a deciziilor Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor Societății;

10) intocmirea cererilor de informatii (materiale) pe ordinea de zi a sedintelor Consiliului de Administratie adresate diviziilor Societatii;

11) controlul asupra acurateței informațiilor furnizate și corectitudinii executării documentelor prezentate spre examinare și aprobare de către Consiliul de Administrație;

12) întocmirea, în numele Președintelui Consiliului de Administrație (vicepreședintele Consiliului de Administrație), a proiectelor de documente și hotărâri individuale ale Consiliului de Administrație, inclusiv a proiectului planului de lucru al Consiliului de Administrație;

13) organizarea evidenței desfășurării ședințelor Consiliului de Administrație, inclusiv cu acordul membrilor prezenți, pe suport magnetic;

14) îndeplinirea altor funcții prevăzute de prezentul Regulament, instrucțiuni ale Președintelui și ale membrilor Consiliului de Administrație.

4.4. Secretarul Consiliului de Administrație asigură munca coordonată și operațională a membrilor Consiliului de Administrație cu acționarii Societății și reprezentanții acestora (succesorii), cu Directorul General al Societății, șefii și angajații diviziilor din cadrul Societății. Societate pentru a asigura funcționarea eficientă a Consiliului de Administrație.

5. ORGANIZAREA LUCRĂRII CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

5.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie se ţin în conformitate cu planul de lucru aprobat al Consiliului de Administraţie, precum şi după caz, dar cel puţin o dată pe trimestru.

5.2. Dacă este necesar, Președintele Consiliului de Administrație poate decide să țină o ședință neprogramată a Consiliului de Administrație.

5.3. Planul de lucru al Consiliului Director.

5.3.1. Planul de lucru al Consiliului de Administrație poate fi format în următoarele domenii principale:

1) dezvoltarea strategică a Companiei;

2) planificarea intermediară și curentă a activităților Societății;

3) organizarea activităților Consiliului de Administrație;

4) controlul asupra punerii în aplicare a hotărârilor Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor.

5.3.2. Planul de lucru al Consiliului Director trebuie să includă:

1) aspecte ce vor fi luate în considerare la ședințele Consiliului de Administrație din anul curent (trimestrial);

2) programul ședințelor Consiliului de Administrație;

3) o listă a persoanelor (organele de conducere ale Societății) responsabile cu pregătirea problemelor pentru a fi luate în considerare la ședințele Consiliului de Administrație (membrii Consiliului de Administrație, Director General al Societății).

5.3.3. Planul de lucru al Consiliului de Administrație se formează pe baza propunerilor membrilor Consiliului de Administrație, Comisiei de Audit a Societății, Auditorului Societății și Directorului General al Societății.

6. CONVOCARE ȘEDINȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

6.1. O ședință a Consiliului de Administrație este convocată de către Președintele Consiliului de Administrație (cu excepția cazurilor prevăzute la clauzele 2.5 și 6.4 din prezentul Regulament):

1) în conformitate cu programul de ședințe al Consiliului de Administrație stabilit prin planul de lucru al Consiliului de Administrație;

2) la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație;

3) la solicitarea scrisă a unui membru al Consiliului de Administrație, a Comisiei de Audit a Societății, a Auditorului Societății și a Directorului General al Societății.

6.2. Cererea de convocare a unei ședințe a Consiliului de Administrație trebuie să cuprindă:

1) o indicație a inițiatorului ședinței;

2) formularea punctelor de pe ordinea de zi;

3) motivele ridicării punctelor de pe ordinea de zi;

4) informații (materiale) privind punctele de pe ordinea de zi;

5) proiecte de hotărâri privind punctele de pe ordinea de zi.

6.3. O cerere de convocare a unei ședințe a Consiliului de Administrație trebuie să fie formalizată în scris și semnată de persoana care solicită convocarea acesteia. Solicitarea Comisiei de Centuri de convocare a unei şedinţe a Consiliului de Administraţie este semnată de Preşedintele Comisiei de Cendit.

O solicitare de convocare a unei ședințe a Consiliului de Administrație cu toate materialele (informațiile) necesare atașate este depusă la biroul Societății cu copii ale tuturor documentelor trimise Președintelui Consiliului de Administrație.

6.4. Prima ședință a Consiliului de Administrație ales în noua componență se convoacă de către unul dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății (al cărui nume de familie în ordine alfabetică este primul) prin transmiterea unui anunț de convocare a ședinței tuturor celorlalți membrilor Consiliului de Administrație, precum și Directorului General al Societății.

Directorul General al Societății este obligat să acorde asistență și să furnizeze toate informațiile necesare organizării primei ședințe a Consiliului de Administrație ales în noua componență.

La prima ședință a Consiliului de Administrație se rezolvă în mod obligatoriu următoarele probleme:

1) privind alegerea Președintelui Consiliului de Administrație;

2) privind alegerea Vicepreședintelui Consiliului de Administrație;

3) la alegerea Secretarului Consiliului Director.

6.5. Membrii Consiliului de Administrație, ai Comisiei de Audit a Societății, Directorul General al Societății sau Auditorul Societății au dreptul de a face propuneri cu privire la formarea ordinii de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

Aceste propuneri sunt transmise Președintelui Consiliului de Administrație în scris, cu trimiterea simultană pe fax a unei copii a propunerilor către Secretarul Consiliului de Administrație.

6.6. Președintele Consiliului de Administrație are dreptul de a include propunerile primite pe ordinea de zi a următoarei ședințe a Consiliului de Administrație sau de a convoca o ședință neprogramată.

6.7. Avizul de convocare a ședinței Consiliului de Administrație se întocmește de către Secretarul Consiliului de Administrație și se semnează de Președintele sau Vicepreședintele Consiliului de Administrație (în cazurile prevăzute de prezentul Regulament).

6.8. Secretarul consiliului de administrație va trimite un anunț de întrunire a consiliului de administrație în scris fiecărui membru al consiliului de administrație, cu cel puțin 10 (zece) zile înainte de data ședinței Consiliului de administrație. Administratorii (termenul limită pentru primirea buletinelor de vot), cu excepția cazurilor prevăzute de prezentul Regulament.

Concomitent cu sesizarea ședinței Consiliului de Administrație, membrilor Consiliului de Administrație li se transmit materiale (informații) cu privire la punctele de pe ordinea de zi a ședinței.

Materialele (informațiile) privind punctele de pe ordinea de zi a reuniunii includ:

1) proiecte de hotărâri ale Consiliului de Administrație cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;

2) o notă explicativă la proiectele de hotărâri ale Consiliului de Administrație cu privire la problemele cuprinse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;

3) proiecte de documente care sunt supuse aprobării, acordului sau aprobării Consiliului de Administrație;

4) materiale care confirmă informațiile prevăzute în proiectele de hotărâri și note explicative;

5) alte materiale informative cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

6.9. Materialele (informațiile) privind punctele de pe ordinea de zi pot fi furnizate membrilor Consiliului de Administrație personal, prin fax sau e-mail, în timp ce anunțul de ședință a Consiliului de Administrație trebuie depus membrilor Consiliului de Administrație. a directorilor prin mesaj fax sau în original.

În cazul în care informațiile sunt transmise prin fax sau e-mail, documentele originale trebuie trimise fiecărui membru al Consiliului de Administrație prin poștă, curier sau livrate personal de către Secretarul Consiliului de Administrație.

6.10. Raportul trimestrial al emitentului de titluri de capital, prevăzut ca materiale pe punctul de pe ordinea de zi privind aprobarea raportului trimestrial al emitentului de titluri de capital, se transmite membrilor Consiliului de Administrație cu cel mult 2 (două) zile înainte data ședinței Consiliului de Administrație (termenul limită de acceptare a chestionarelor la vot).

6.11. În cazurile prevăzute de clauza 5.2 și secțiunea 10 din prezentul Regulament, prin decizie a Președintelui Consiliului de Administrație, termenul de transmitere către membrii Consiliului de Administrație a notificării ședinței Consiliului de Administrație și de furnizare a materialelor (informații ) poate fi redusă.

7. PROCEDURA DE DESFĂȘURARE A ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

7.1. Şedinţa Consiliului de Administraţie este deschisă de către Preşedintele Consiliului de Administraţie.

7.2. Secretarul Consiliului de Administrație stabilește prezența unui cvorum pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație.

Cvorumul pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație este de cel puțin jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație.

7.3. Președintele Consiliului de Administrație informează cei prezenți despre prezența unui cvorum pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație și anunță ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

7.4. Examinarea unei probleme în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație include următoarele etape:

1) un discurs al unui membru al Consiliului de Administrație sau al unei persoane invitate cu un raport asupra punctului de pe ordinea de zi;

2) discutarea punctului de pe ordinea de zi;

3) propuneri de redactare a hotărârii asupra punctului de pe ordinea de zi;

7.5. La o ședință a Consiliului de Administrație desfășurată în prezență comună, se aude fără greșeală informațiile Secretarului Consiliului de Administrație cu privire la punerea în aplicare a hotărârilor Consiliului de Administrație adoptate anterior.

7.6. Deciziile la o ședință a Consiliului de Administrație se iau cu majoritatea de voturi ale membrilor Consiliului de Administrație prezenți la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de legislația Federației Ruse, Statutul Societății și aceste Reguli.

7.7. Atunci când se hotărăște probleme în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are un vot.

7.8. La ședințele Consiliului de Administrație pot fi invitați membrii Comisiei de Audit a Societății, Auditorul Societății, angajații Societății, precum și alte persoane.

8. PROCEDURA DE DESFĂȘURARE A ȘEDUNII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

ÎN FORMA PERSONALĂ

8.1. Prin hotărâre a Președintelui Consiliului de Administrație, o ședință a Consiliului de Administrație poate avea loc în prezenta și în lipsă. Aceste informații ar trebui să fie indicate în anunțul de ședință.

8.2. În cazul în care la ședință sunt prezenți cel puțin jumătate dintre membrii Consiliului de Administrație, opiniile scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății care lipsesc de la ședința Consiliului de Administrație sunt luate în considerare la stabilirea prezența cvorumului și rezultatele votării punctelor de pe ordinea de zi, în conformitate cu procedura stabilită prin prezentul Regulament.

8.3. În ziua ședinței Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație, pe baza rezultatelor votului din ședință, întocmește un chestionar (Anexa nr. 1 la prezentul Regulament), semnat de Președintele Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație, care se transmite în original sau prin fax, urmat de trimiterea chestionarului original la adresa indicată în chestionar, membrilor Consiliului de Administrație care lipsesc de la ședința specificată.

8.4. La completarea chestionarului, un membru al Consiliului de Administrație ar trebui să lase nebifată doar una dintre posibilele opțiuni de vot („pentru”, „împotrivă”, „abținut”). Chestionarul completat trebuie semnat de un membru al Consiliului de Administrație, indicându-i numele de familie și parafa.

8.5. Chestionarul completat și semnat trebuie trimis de către un membru al Consiliului de Administrație nu mai târziu de a doua zi după ședința Consiliului de Administrație Secretarului Consiliului de Administrație în original sau prin fax, urmat de trimiterea originalului. a chestionarului la adresa indicată în acesta.

8.6. Un chestionar completat cu încălcarea cerințelor specificate în clauza 8.4 din prezentul Regulament este invalidat și nu participă la stabilirea cvorumului și, de asemenea, nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

Chestionarul primit de Secretarul Consiliului de Administrație după expirarea perioadei specificate în acesta nu este luat în considerare la numărarea voturilor și însumarea rezultatelor votului.

8.7. Pe baza rezultatelor votării în ședință și a chestionarelor primite de la membrii Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație însumează rezultatele votării asupra punctelor de pe ordinea de zi și întocmește procesul-verbal al Consiliului de Administrație în în modul prevăzut de prezentul Regulament.

8.8. Chestionarele completate ale membrilor Consiliului de Administrație care lipsesc de la ședințele Consiliului de Administrație sunt atașate la procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație.

9.1. Decizia Consiliului de Administratie asupra problemelor de competenta acestuia se poate lua prin vot in absenta (prin vot).

9.2. Pentru a lua o decizie a Consiliului de Administrație prin vot absent (prin vot), fiecărui membru al Consiliului de Administrație i se trimite o notificare de vot în absent asupra punctelor de pe ordinea de zi, proiecte de hotărâri asupra acestora și materiale (informații) privind punctele incluse pe ordinea de zi. , cu cel mult 10 (zece) zile înainte de data limită de acceptare a chestionarelor pentru votul absent.

denumirea completă a Societății și locația acesteia;

formularea punctelor de pe ordinea de zi;

data și ora expirării termenului de acceptare a chestionarelor pentru votul absent;

lista de informatii (materiale) furnizate membrilor Consiliului de Administratie.

9.4. Membrii Consiliului de Administrație au dreptul de a-și prezenta propunerile și (sau) comentariile cu privire la proiectul de hotărâre propus de Consiliul de Administrație cu privire la problemele supuse votului în absență cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de termenul limită de acceptare a buletinelor de vot specificat. în avizul de vot absent.vot.

9.5. Președintele Consiliului de Administrație întocmește un chestionar pentru votul în absență, luând în considerare propunerile și (sau) comentariile primite cu privire la proiectul de hotărâre al Consiliului de Administrație cu privire la aspectele supuse votului în absență, în forma prevăzută în Anexă. Nr. 2 la prezentul Regulament.

9.7. La completarea unui chestionar pentru votul absent, un membru al Consiliului de Administrație trebuie să lase nebifată doar una dintre posibilele variante de vot („pentru”, „împotrivă”, „abținut”). Chestionarul completat trebuie semnat de un membru al Consiliului de Administrație, indicându-i numele de familie și parafa.

9.8. Un chestionar completat cu încălcarea cerințelor specificate în clauza 9.7 din prezentul Regulament este invalidat și nu participă la stabilirea cvorumului necesar pentru o decizie prin votul absent și nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

9.9. Chestionarul completat și semnat trebuie depus de către un membru al Consiliului de Administrație în termenul specificat în chestionar Secretarului Consiliului de Administrație în original sau prin fax (cu trimiterea ulterioară a chestionarului original la adresa indicat în chestionar).

Membrii Consiliului de Administrație ale căror chestionare au fost primite de Secretarul Consiliului de Administrație în original sau prin fax până la data limită de acceptare a chestionarelor specificate în notificare sunt considerați a fi luat parte la votul absent.

Chestionarul primit de Companie după expirarea termenului specificat în chestionar nu este luat în considerare la numărarea voturilor și însumarea rezultatelor votului absent.

9.10. Rezultatele votării asupra punctelor de pe ordinea de zi a ședinței desfășurate în lipsă se însumează pe baza chestionarelor completate și semnate de membrii Consiliului de Administrație primite de Societate în termenul specificat în notificarea votului absent.

9.11. Pe baza chestionarelor primite, Secretarul Consiliului de Administrație întocmește procesul-verbal al Consiliului de Administrație în modul prevăzut de prezentul Regulament.

10. CONVOCAREA ŞI DESFĂŞURAREA ŞEDUNĂRII CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE,

ASOCIAT CU FORMAREA ORGANILOR EXECUTIVE ALE SOCIETATEI

10.1. Convocarea și desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație referitoare la formarea organelor executive ale Societății (alegerea, încetarea, suspendarea atribuțiilor) se realizează în conformitate cu regulile stabilite prin prezentul Regulament, ținând cont de specificul specificate în această secțiune.

10.2. Procedura specificată în această secțiune se aplică în următoarele cazuri:

1) încetarea atribuțiilor Directorului General al Societății și alegerea unui nou Director General al Societății (sau Director General interimar al Societății);

2) alegerea Directorului General al Societății (dacă anterior Consiliul de Administrație a luat o decizie de a înceta atribuțiile Directorului General al Societății și de a alege un Director General interimar al Societății și un nou Director General al Societății a fost neales);

3) suspendarea atribuțiilor organizației de conducere (manager) și numirea directorului general interimar al Societății.

10.3. Pregătirea și desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație, a cărei ordine de zi cuprinde problemele specificate la clauza 10.2 din prezentul Regulament, se compune din următoarele etape:

1) notificarea membrilor Consiliului de Administrație cu privire la convocarea unei ședințe prin care se indică dreptul de a desemna candidați pentru funcția de Director General al Societății (sau Director General interimar al Societății în cazul ridicării problemei suspendării). atribuțiile organizației manageriale (managerului)) sau candidaturii organizației manageriale (managerului) în cazurile prevăzute la prezenta secțiune;

2) nominalizarea de către membrii Consiliului de Administrație a candidaților pentru funcția de Director General al Societății (director general interimar al Societății, organizație de conducere (manager));

3) examinarea în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație a propunerilor membrilor săi privind candidații pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății, organizație de conducere (manager));

4) luarea unei decizii cu privire la includerea (refuzul includerii) candidaților propuși în lista de vot (formarea listei de candidați la vot);

5) luarea deciziei de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății sau de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (manager);

6) luarea unei decizii cu privire la alegerea Directorului General al Societății (Director General interimar al Societății în cazul ridicării problemei suspendării atribuțiilor organizației de conducere (manager));

7) luarea unei decizii cu privire la alegerea Directorului General interimar al Societății în cazul în care se ia o decizie de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății, dar ca urmare a votului nu a fost luată nicio decizie de alegere a unui noul director general al companiei;

8) formarea unei propuneri a Consiliului de Administrație cu privire la candidatura (candidații) organizației manageriale (managerului) în vederea votării în Adunarea Generală a Acționarilor Societății cu privire la problema transferării atribuțiilor Directorului General al Societății către organizația de conducere (manager).

10.4. În cazul în care se ia o decizie de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (manager) și numirea directorului general interimar al Societății, Consiliul de Administrație este obligat să decidă cu privire la desfășurarea unei Adunări Generale extraordinare a Acționarilor Societății. pentru a rezolva problema încetării anticipate a atribuțiilor organizației de conducere (manager).

10.5. În cazul prevăzut la clauza 10.4 din prezenta secțiune, Consiliul de Administrație este obligat, într-o ședință în care se ia o decizie de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (manager) și de a numi directorul general interimar al Societății, să are în vedere, de asemenea, problema candidaturii (candidaților) organizației manageriale (managerului), căreia i se propune transferul atribuțiilor organului executiv unic al Societății, precum și luarea altor decizii legate de suspendarea atribuțiilor organizația de conducere (managerul) și îndeplinirea atribuțiilor de Director General interimar al Societății până la data Adunării Generale a Acționarilor Societății.

10.6. Un aviz de desfășurare a unei ședințe a Consiliului de Administrație, a cărei ordine de zi conține problemele specificate în clauza 10.2 din prezentul Regulament, se transmite membrilor Consiliului de Administrație în scris, cu cel puțin 3 (trei) zile înainte de data data ședinței Consiliului de Administrație.

Ședința specificată a Consiliului de Administrație poate fi ținută sub orice formă.

10.7. Cu excepția cazului în care se stabilește altfel printr-o decizie a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are dreptul de a numi mai mult de un candidat pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății). Un membru al Consiliului de Administrație are, de asemenea, dreptul de a desemna un candidat pentru funcția de Director General Interimar al Societății în cazul în care se ia o decizie de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății, dar ca urmare a votului nu există nicio decizie. se face pentru a alege un nou Director General al Companiei. În acest caz, un membru al Consiliului de Administrație are dreptul de a nominaliza una și aceeași persoană atât pentru funcția de Director General al Societății, cât și pentru funcția de Director General interimar al Societății.

10.8. În cazul în care ordinea de zi a unei ședințe a Consiliului de Administrație include problema suspendării atribuțiilor unei organizații de conducere (manager), un membru al Consiliului de Administrație al Societății are, de asemenea, dreptul să desemneze o organizație de conducere (manager) pentru a forma un propunere a Consiliului de Administrație către Adunarea Generală a Acționarilor Societății cu privire la problema transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către un director general.organizație (manager).

10.9. O propunere de desemnare a unui candidat (clauzele 10.7 și 10.8 din prezentul Regulament) se face în scris și se semnează de către membrul Consiliului de Administrație care a desemnat candidatul.

10.10. O propunere de nominalizare a unui candidat pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății) trebuie să conțină următoarele informații:

1) numele candidatului propus;

2) data și locul nașterii;

3) informații despre educație, specialitate și calificări;

4) informații despre disponibilitatea unei diplome academice;

5) informații despre ultimul loc de muncă (despre funcția de muncă îndeplinită la ultimul loc de muncă);

10.11. Propunerea de nominalizare a unui candidat pentru organizația de management trebuie să conțină următoarele informații:

1) denumirea completă a organizației;

2) informații despre data și locul înregistrării de stat a organizației;

3) informații despre fondatorii organizației;

4) informații despre acționarii (membrii) organizației;

5) informații despre persoanele afiliate organizației.

10.12. Propunerea de nominalizare a unui candidat la funcția de manager trebuie să conțină informațiile prevăzute la paragraful 10.10 din prezentul Regulament, precum și informații despre certificatul de înregistrare de stat al solicitantului ca întreprinzător individual.

10.13. Propunerile de nominalizare a candidaților pentru funcția de Director General al Societății (Director General Interimar al Societății, organizația de conducere (managerul)) trebuie să fie primite de către Societate în original sau prin fax (cu prevederea ulterioară a original la ședință) cel târziu cu 1 (una) zi înaintea ședinței la care urmează să fie luate în considerare propunerile membrilor Consiliului de Administrație.

10.14. Consiliul de Administrație al Societății este obligat să ia în considerare propunerile de nominalizare a candidaților primite de la membrii Consiliului de Administrație în conformitate cu cerințele clauzei 10.13 din prezentul Regulament și să ia o decizie cu privire la includerea acestora în lista de vot sau la refuzul de a vota. include-le.

10.15. Nerespectarea cerințelor stabilite prin clauzele 10.7 - 10.13 din prezentul Regulament poate servi drept motiv pentru refuzul includerii unui candidat pe lista de vot.

10.16. Dacă, pe baza rezultatelor votului (voturilor) la alegerea Directorului General al Societății, niciunul dintre candidați nu primește numărul necesar de voturi, Consiliul de Administrație va avea dreptul să numească un Director General Interimar al Societății. În acest caz, se votează acelor candidați pentru funcțiile de Director General interimar al Societății care au fost nominalizați de membrii Consiliului de Administrație în conformitate cu clauza 10.7 din prezentul Regulament. În cazul în care niciunul dintre membrii Consiliului de Administrație nu a desemnat un candidat pentru funcția de Director General Interimar al Societății în conformitate cu clauza 10.7 din prezentul Regulament, se votează candidații care au dreptul de a nominaliza membrii Consiliului de Administrație. în cadrul unei şedinţe a Consiliului de Administraţie.

10.17. La o ședință a Consiliului de Administrație, atunci când iau în considerare candidați pentru funcția de organ executiv unic al Societății, membrii Consiliului de Administrație au dreptul de a solicita informații suplimentare de la membrul relevant al Consiliului de Administrație despre candidatul nominalizat. de catre el.

Nefurnizarea de informații suplimentare nu poate servi drept motiv pentru refuzul includerii unui candidat pe lista de vot.

10.18. În cazul în care, în conformitate cu Statutul Societății, alegerea organului executiv unic al Societății este efectuată de Adunarea Generală a Acționarilor, prevederile prezentei secțiuni se vor aplica în măsura în care nu contrazice Statutul. Asociația Companiei și legislația Federației Ruse.

10.19. Dacă în Companie se formează un organ executiv colegial, procedura de alegere și încetare a atribuțiilor membrilor săi este stabilită printr-un document intern al Societății care reglementează activitățile unui astfel de organism.

11. PROCES-VERBAL ȘEDUNĂRII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

11.1. Procesul-verbal se ține la ședința Consiliului de Administrație de către Secretarul Consiliului de Administrație.

11.2. Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se întocmește în cel mult 3 (trei) zile de la desfășurare (resumând rezultatele votului în absență, în persoană sau în absent).

11.3. Procesul verbal indică:

denumirea completă a companiei;

forma întâlnirii;

locul și ora ședinței (însumarea rezultatelor votării);

membrii Consiliului de Administrație prezenți la ședință (participând la votul în absență, votul în absență), precum și persoanele invitate;

informații despre prezența unui cvorum pentru ședință;

ordinea de zi a ședinței;

transmiterea generalizată a rapoartelor și a discursurilor persoanelor care participă la ședință;

deciziile luate.

Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se semnează de către președintele de ședință și de Secretarul Consiliului de Administrație, care răspund de corectitudinea procesului-verbal.

11.4. Hotărârile luate de Consiliul de Administrație se comunică membrilor Consiliului de Administrație în scris prin transmiterea unei copii a procesului-verbal de ședință a Consiliului de Administrație în cel mult 3 (trei) zile de la data semnării procesului-verbal. a ședinței Consiliului de Administrație.

11.5. Societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație la sediul organului executiv al Societății sau în alt loc cunoscut și accesibil părților interesate.

REGULAMENTE PRIVIND CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI Acest regulament a fost elaborat în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, Codul civil și alte acte juridice aplicabile ale Federației Ruse. Prezentul Regulament stabilește statutul Consiliului de Administrație (consiliul de supraveghere), competența acestuia, procedura de selectare a membrilor săi, drepturile și obligațiile membrilor Consiliului de Administrație (consiliul de supraveghere) activitățile companiei, cu excepția soluționării problemelor. făcut referire la competența exclusivă a adunării generale a acționarilor prin Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Într-o societate cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mic de cincizeci, funcțiile consiliului de administrație al companiei (consiliu de supraveghere) pot fi îndeplinite de o adunare generală a acționarilor. În acest caz, statutul societății trebuie să conțină indicarea unei anumite persoane sau organism al societății, a cărei competență este să decidă chestiunea ținerii adunării generale a acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acesteia. 2. Prin hotărârea adunării generale a acționarilor, membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot fi plătiți remunerații și (sau) compensați pentru costurile asociate îndeplinirii funcțiilor lor ca membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Cuantumul acestor remunerații și compensații se stabilește prin hotărârea adunării generale a acționarilor. 2. COMPETENȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății include soluționarea problemelor de conducere generală a activităților societății, cu excepția problemelor referitoare la competența exclusivă a adunării generale a acționarilor prin Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății include următoarele aspecte: 1) determinarea domeniilor prioritare de activitate ale societății; 2) convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor societății, cu excepția cazurilor prevăzute de paragraful 6 al articolului 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 3) aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor; 4) stabilirea datei de întocmire a listei acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală, precum şi a altor chestiuni care ţin de competenţa consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii în conformitate cu prevederile prevăzute de „Regulamentul privind Adunarea Generală a Acţionarilor” şi referitoare la pregătirea şi desfăşurarea adunărilor generale a acţionarilor; 5) supunerea spre hotărâre a adunării generale a acționarilor a problemelor prevăzute la alin. 2, 12, 15 - 20 alin. 1 al secțiunii 2 din Regulamentul privind adunarea generală a acționarilor; 6) o majorare a capitalului social al unei societati prin majorarea valorii nominale a actiunilor sau prin plasarea de catre societate a actiunilor in numarul si categoria (tipul) actiunilor declarate, daca, in conformitate cu statutul societatii sau cu un hotărârea adunării generale a acționarilor, i se acordă un astfel de drept; 7) plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor valori mobiliare, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății; 8) determinarea valorii de piață a proprietății în conformitate cu articolul 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 9) achiziționarea de acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de societate în cazurile prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 10) constituirea organului executiv al societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, stabilirea cuantumului remunerației și compensațiilor plătite acestuia, dacă statutul societății îl atașează de competența acesteia; 11) recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditor) a companiei și stabilirea sumei plății pentru serviciile auditorului; 12) recomandări privind cuantumul dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia; 13) utilizarea rezervei și a altor fonduri ale companiei; 14) aprobarea documentelor interne ale societatii care determina procedura de desfasurare a activitatilor organelor de conducere ale societatii; 15) crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei; 16) luarea unei hotărâri cu privire la participarea societății la alte organizații, cu excepția cazului prevăzut la paragraful 20 alin.1 al secțiunii 2 din Regulamentul Adunării Generale a Acționarilor; 17) încheierea de tranzacții majore legate de achiziționarea și înstrăinarea de proprietate de către societate în cazurile prevăzute de capitolul X din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 18) încheierea de tranzacții prevăzute de capitolul XI al Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 19) alte aspecte prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și statutul societății. Problemele atribuite competenței exclusive a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu pot fi transferate

Regulamentul privind consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni se referă la documentele interne ale unei persoane juridice și stabilește regulile de procedură pentru consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni. Mai mult, vom spune în articolul nostru ce informații ar trebui să conțină documentul numit și cum ar trebui să fie elaborat și stocat în viitor.

Regulamentul consiliului de administrație (denumit în continuare și regulament) este un act de reglementare local al unei societăți pe acțiuni (denumită în continuare societate pe acțiuni) care determină statutul consiliului de administrație, competența acestuia. , regulile de selecție a membrilor săi, precum și drepturile și obligațiile acestora.

Notă! Acest document nu este menționat direct în textul Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ). Totodată, regulamentul este unul dintre actele interne ale SA și se adoptă prin hotărâre a adunării generale a acționarilor (paragraful 19 alin.1 al articolului 48 din Legea nr. 208-FZ).

Reglementările locale ale SA pot fi împărțite în două grupuri mari:

obligatoriu pentru dezvoltare și aprobare din cauza cerințelor legale;
opțional.

În acest caz, primul grup include:

carte (art. 11 din Legea nr. 208-FZ);
reglementări privind comisia de cenzori (auditor) (clauza 2 al art. 85 din Legea nr. 208-FZ);
reglementări privind organul executiv colegial al unei societăți pe acțiuni - dacă există un astfel de organ executiv (clauza 1 a articolului 70 din Legea nr. 208-FZ);
reglementări privind sucursala sau reprezentanța SA.

Important! Regulamentul nu se aplică documentelor interne obligatorii ale unei SA din cauza cerințelor legale. În lipsa documentului menționat anterior, soluționarea tuturor problemelor într-un mod sau altul legate de reglementarea activităților consiliului de administrație se realizează pe baza regulilor stabilite de lege.

Dacă, din cauza caracterului dispozitiv al unor prevederi ale Legii nr. 208-FZ, o SA are dreptul de a determina în mod independent unele dintre caracteristicile unei anumite proceduri (de exemplu, indicați posibilitatea de a lua decizii de către consiliul de administrație al companiei prin votul absent etc.), atunci astfel de subtilități pot fi stabilite în statutul societății pe acțiuni. Mai mult, nu este nevoie să le duplicați în poziție.

Alegerea opțiunii de proiectare și conținutul documentației interne de reglementare se referă la aspectele care țin de competența organelor SA.

Concluzie! Astfel, SA stabilește în mod independent care informații ar trebui să fie reflectate în regulament. Desigur, regulile incluse în acesta nu ar trebui să contravină legislației actuale.

Una dintre cele mai simple opțiuni pentru structura viitoarei poziții este în conformitate cu succesiunea normelor relevante ale Ch. VIII din Legea nr.208-FZ. Astfel, structura aproximativă a poziției poate fi după cum urmează:

prevederi generale - această clauză indică, de obicei, domeniul de aplicare al regulamentului privind consiliul de administrație al unei SA (denumit în continuare și consiliu), domeniul de competență al organismului numit al SA, o listă a documentelor de reglementare care au fost utilizate în elaborarea acestui document intern etc.;
competența consiliului - vezi art. 65 din Legea nr. 208-FZ;
alegerea consiliului și încetarea atribuțiilor membrilor săi - vezi art. 66 din Legea nr.208-FZ;
preşedintele consiliului - vezi art. 67 din Legea nr. 208-FZ;
ședința consiliului societății pe acțiuni - vezi art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
secretarul consiliului și personalul secretarului consiliului - se indică regulamentul de procedură pentru alegerea secretarului și funcțiile acestuia;
proces-verbal al ședinței consiliului societății pe acțiuni - a se vedea paragraful 4 al art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
adoptarea hotărârilor de către consiliu și procedura de intrare în vigoare a acestora - a se vedea art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
responsabilitatea membrilor consiliului SA - vezi art. 71 din Legea nr. 208-FZ;
modificări și completări la regulament - de obicei se indică faptul că toate modificările și completările trebuie aprobate și prin hotărârea adunării acționarilor a SA.

Un exemplu de declarație poate fi descărcat de la acest link: Reglementări privind consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni - un exemplu.

În funcție de particularitățile desfășurării activităților de către una sau alta organizație, conținutul regulamentului poate fi completat cu unele secțiuni specifice. Astfel de secțiuni pot include, de exemplu:

planul de lucru al consiliului;
regulamentul de convocare a ședințelor consiliului;
reguli pentru votul absent;
procedura de oficializare a hotărârilor consiliului;
remunerarea membrilor consiliului și rambursarea cheltuielilor legate de îndeplinirea atribuțiilor lor etc.

Notă! Organizația are dreptul să determine în mod independent în ce măsură ar trebui să reglementeze în detaliu un anumit aspect al activităților consiliului prin stabilirea regulilor relevante în regulamente.

Nu există în general o formă unificată/standard obligatorie a unui astfel de document și cerințe specifice pentru executarea acestuia conform legislației în vigoare. Banca Rusiei, prin scrisoarea sa nr. IN-015-52 / 66 din 15 septembrie 2016, a propus un exemplu de regulament standard pentru consiliul de administrație și a recomandat aplicarea acestuia pentru PJSC pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă pe piața financiară rusă. . La elaborarea documentului, puteți utiliza, de asemenea, Ghidul pentru membrii Consiliului de Administrație al unei instituții financiare, recomandat de scrisoarea Băncii Rusiei din 28 februarie 2019 N IN-06-28 / 18.

În conformitate cu practica stabilită, se pot da următoarele recomandări cu privire la proiectarea și structura regulamentului:

Pagina de titlu - pe ea, în colțul din dreapta sus, ar trebui să existe un semn despre aprobarea documentului, și anume:

Cuvântul „Aprobat”.
Numele documentului pe baza căruia a fost aprobat regulamentul (de exemplu, procesul-verbal al adunării anuale a acționarilor unei SA etc., indicând detaliile unui astfel de document - data înregistrării și, dacă este disponibilă, numarul). Pentru detalii, vezi articolul „Procesul verbal al Adunării Generale Anuale a Acţionarilor (exemplu 2018 - 2019)”;
Semnătura persoanei autorizate (de exemplu, președintele ședinței) cu o transcriere.
Sigiliul organizației (dacă organizația are unul).

De asemenea, pagina de titlu conține numele documentului în sine și numele organizației. Numele locului și anul publicării acestuia sunt indicate în partea de jos a foii.

Conținutul principal al prevederii.
Anexe la regulament. De obicei, atașamentele conțin documente eșantion care sunt utilizate de consiliul de administrație în activitățile sale.

Important! Poziția trebuie numerotată și cusută împreună cu anexele corespunzătoare. Pe cusătură sunt aplicate numărul de foi, semnătura persoanei autorizate și sigiliul organizației (dacă există).

Contradicții între conținutul statutului unei societăți pe acțiuni și reglementările consiliului de administrație

Cerințele statutului sunt obligatorii și trebuie respectate de toate organele de conducere ale SA (Art. 11 din Legea nr. 208-FZ). Documentele interne ale unei SA, care includ regulamentul consiliului de administrație, sunt, de asemenea, obligatorii - ca documente adoptate în baza unei decizii a autorităților competente ale SA.

La întocmirea documentației interne, este necesar să se asigure că competențele diferitelor organisme ale SA nu se suprapun, iar documentele de reglementare corespunzătoare nu se contrazic.

În acest caz, în cazul în care redactarea statutului unei SA și prevederile nu sunt coordonate între ele, este de reținut că statutul are forță juridică mare, datorită prezenței unor indicații directe în acest sens în lege.

Instanțele fac, de asemenea, o alegere în favoarea cartei ca document cu mare forță juridică, ceea ce este confirmat de practica judiciară, de exemplu, în cazul discrepanțelor în documentele interne denumite ale unei SA:

privind procedura de vot pentru alegerea organului executiv al SA (a se vedea definiția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 29 ianuarie 2010 în dosarul nr. A56-29710/2008);
privind termenul de sesizare a membrilor Consiliului de Administrație al SA cu privire la desfășurarea ședinței organului menționat (a se vedea hotărârea CA Regiunii Rostov din 26 decembrie 2011 în dosarul nr. A53-20428 / 2011);
în ceea ce privește definirea competenței consiliului de administrație (a se vedea rezoluția FAS a Districtului Volgo-Vyatka din 10 iulie 2013 în dosarul nr. A82-12026 / 2012) etc.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 89 din Legea nr. 208-FZ, regulamentul consiliului de administrație trebuie să fie păstrat de SA împreună cu alte documente interne ale organizației. Stocarea se efectuează la locația organului executiv al organizației, termenii și procedura pentru aceasta sunt determinate de prevederile stabilite de Banca Rusiei (clauza 2 a articolului numit).

În același timp, organul executiv unic al SA organizează stocarea documentației (clauza 3.1 „Regulamente privind procedura și perioadele de stocare...”, aprobat prin decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din data de 16 iulie 2003 nr. 03-33 / ps (denumit în continuare decretul nr. 03-33 / ps )).

Reglementările, ca și alte documente, sunt păstrate în originale, iar în cazul pierderii acestora - sub forma unor copii certificate corespunzător ale documentelor menționate. În acest caz, în fiecare caz de pierdere sau deteriorare a unui document, trebuie întocmit un act corespunzător, care se anexează în continuare la copia documentului ce se transferă spre păstrare (clauza 3.4 din Hotărârea nr. 03-33/ps) .

Perioada de păstrare a poziției:

permanent - la locul avizului;
3 ani - în alte organizații (de exemplu, într-o organizație de acționari) de la data înlocuirii cu ediții noi (a se vedea clauza 57 din „Lista managerilor tipice ...”, aprobată prin ordin al Ministerului Culturii al Rusiei din data de 25.08.2010 Nr. 558).

Deci, regulamentul privind consiliul de administrație este un act normativ intern al organizației care reglementează activitățile consiliului de administrație într-o societate pe acțiuni. Documentul intern numit nu este obligatoriu pentru SA. Persoana juridică stabilește în mod independent conținutul și formatul dispoziției, ținând cont de cerințele legislației în vigoare.

În lipsa unui regulament aprobat în consiliul de administrație, SA ar trebui să se ghideze după normele legale existente și regulile incluse în cartă.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a introduce cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca societățile publice pe acțiuni să aplice reglementările anexate în consiliul de administrație și în comitetele consiliului de administrație al unei societăți publice mixte. societate pe actiuni.

6.6. Secretarul Consiliului de Administratie al Societatii:

acceptă cererile de convocare a ședințelor consiliului de administrație și documentele necesare pentru formarea ordinii de zi și pregătirea ședințelor consiliului de administrație;

formulează proiecte de ordine de zi pentru ședințele consiliului de administrație și le supune spre aprobare președintelui consiliului de administrație;

informează membrii Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății prin transmiterea unui anunț de ședință, a ordinii de zi aprobată a ședinței, a documentelor și materialelor pentru ședință, precum și a buletinelor de vot în cazul a ținerii unei ședințe prin vot absent;

acceptă buletinele de vot completate de membrii Consiliului de Administrație al Societății și rezumă rezultatele votării pe probleme, deciziile asupra cărora se iau prin vot absent;

ține procese-verbale ale ședințelor personale ale consiliului de administrație, întocmește procese-verbale ale ședințelor ținute prin vot absent și le înaintează spre semnare președintelui consiliului de administrație sau altei persoane care prezidează ședința;

îndeplinește alte funcții în conformitate cu prezentul Regulament, cu alte documente interne ale Societății și cu instrucțiunile Președintelui Consiliului de Administrație al Societății.

7.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie al Societăţii se ţin cel puţin o dată la două luni în conformitate cu planul de lucru aprobat de Consiliul de Administraţie al Societăţii. Planul de lucru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să conțină o listă de aspecte care vor fi luate în considerare la ședințele relevante. Ședințele neprogramate ale consiliului de administrație se țin la inițiativa președintelui consiliului de administrație al Societății, la solicitarea unui membru al consiliului de administrație al Societății, a comisiei de audit (auditor) a Societății sau a auditor al Societății, organul executiv al Societății, precum și un acționar (acționari) care deține în total cel puțin două procente din acțiunile ordinare plasate ale Societății.

7.2. Anunțul de ședință se transmite membrilor Consiliului de Administrație al Societății în ordinea care asigură primirea lui promptă și este cel mai acceptabil pentru membrii Consiliului de Administrație (prin scrisoare recomandată, predare contra semnătură, prin e. -poștă, fax sau altă comunicare).

7.3. În condiții normale, membrilor Consiliului de Administrație al Societății trebuie să li se anunțe data și ora ședinței, forma desfășurării acesteia și ordinea de zi cu atașarea materialelor aferente ordinii de zi, cu cel mult cinci zile calendaristice înainte data întâlnirii. În acest caz, perioada de preaviz ar trebui să asigure în orice caz posibilitatea pregătirii membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru o ședință a Consiliului de Administrație al Societății.

7.4. Membrii Consiliului de Administrație ar trebui să fie capabili să se familiarizeze în prealabil cu planul de lucru și programul reuniunilor Consiliului de Administrație al Societății. Concluziile comitetelor Consiliului de Administrație al Societății și (sau) ale directorilor independenți ai Societății cu privire la punctele de pe ordinea de zi trebuie să fie furnizate pentru familiarizarea membrilor Consiliului de Administrație cu cel mult cinci zile calendaristice înainte de data întâlnire corespunzătoare.

7.5. Forma ședinței Consiliului de Administrație al Societății se stabilește ținând cont de importanța punctelor de pe ordinea de zi.

7.6. Ședințele Consiliului de Administrație al Societății au loc personal, la care se iau în considerare următoarele puncte de pe ordinea de zi:

1) aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și de afaceri al Societății;

2) convocarea adunării generale anuale a acționarilor și luarea deciziilor necesare convocării și ținerii acesteia, convocarea sau refuzul convocării adunării generale extraordinare a acționarilor;

3) aprobarea prealabilă a raportului anual al Societății;

4) alegerea și realegerea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății;

5) formarea organelor executive ale Societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul Societății atribuie aceasta competență Consiliului de Administrație al Societății;

6) suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al Societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă prin statutul Societății formarea organelor executive nu este atribuită competenței Consiliului de Administrație al Societății;

7) supunerea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemelor de reorganizare (inclusiv determinarea ratei de conversie a acțiunilor Societății) sau de lichidare a Societății;

8) aprobarea tranzacţiilor semnificative ale Societăţii;

9) aprobarea registratorului Societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea acordului cu registratorul;

10) supunerea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemei transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către o organizație de conducere sau un manager;

11) luarea în considerare a aspectelor esențiale ale activităților persoanelor juridice controlate de Societate;

12) probleme legate de primirea de către Societate (direcția Societății) în conformitate cu prevederile capitolului XI.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a unei oferte obligatorii sau voluntare de cumpărare a valorilor mobiliare, notificarea dreptului să ceară răscumpărarea valorilor mobiliare, cerințe de răscumpărare a valorilor mobiliare;

13) aspecte legate de majorarea capitalului autorizat al Societății (inclusiv determinarea prețului proprietății aduse ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de către Societate);

14) luarea în considerare a activităților financiare ale Societății pentru perioada de raportare (trimestru, an);

15) aspecte legate de listarea și radiarea acțiunilor Societății și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale Societății;

16) luarea în considerare a rezultatelor evaluării eficacității activității Consiliului de Administrație al Societății, a organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății;

17) luarea deciziilor privind remunerarea membrilor organelor executive și a altor directori cheie ai Societății;

18) aprobarea unui document intern al Societății care definește politica de gestionare a riscurilor a Societății;

19) aprobarea documentului intern al Societății care definește politica de dividende a Societății.

7.7. Tranzacții semnificative ale Societății, în care există un interes al persoanei care controlează a Societății, înainte de a lua în considerare problema aprobării (obținerea consimțământului) unor astfel de tranzacții în cadrul unei reuniuni a Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv atunci când aceasta problema este depusă adunării generale a acționarilor, trebuie luată în considerare de către directorii independenți ai Societății... Materialele pentru ședința corespunzătoare a Consiliului de Administrație al Societății includ documente care reflectă poziția directorilor independenți ai Societății cu privire la problema aprobării (obținerii consimțământului) tranzacțiilor de mai sus.

7.8. Cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății este stabilit de Statutul Societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație al Societății.

7.9. Deciziile de pe ordinea de zi a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi care participă la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte legi federale și Carta Companiei. Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot.

În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Consiliului de Administrație al Societății este decisiv. Nu este permis transferul dreptului de vot de către un membru al Consiliului de Administrație al Societății unei alte persoane, inclusiv unui alt membru al Consiliului de Administrație al Societății.

7.10. La desfășurarea personală a ședințelor Consiliului de Administrație al Societății, în vederea stabilirii prezenței unui cvorum și a rezultatelor votului, o opinie scrisă asupra problemelor de pe ordinea de zi a unei ședințe a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății. se ia în considerare Compania care lipsește de la ședință. Opinia scrisă corespunzătoare a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății poate fi transmisă secretarului Consiliului de Administrație prin telefon, comunicare electronică sau în orice alt mod care asigură identificarea corectă a persoanei care l-a trimis și indicarea promptă a acestuia. si chitanta.

7.11. Membrii Consiliului de Administrație al Societății care lipsesc de la locul ședinței au dreptul să participe la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și să voteze de la distanță - prin apeluri de conferință și videoconferință.

7.12. Societatea va asigura menținerea și păstrarea stenogramelor ședințelor Consiliului de Administrație al Societății sau utilizarea altor metode de înregistrare care să permită reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație al Societății asupra problemelor de pe ordinea de zi a intalnirea. Opiniile divergente orale ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt consemnate în procesul-verbal al ședinței corespunzătoare, opiniile divergente scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt atașate la procesul-verbal al ședințelor Consiliului de Administrație al Societății. Companie și sunt parte integrantă a acestora.

8.2. Comitetele sunt formate din membri ai Consiliului de Administrație al Societății. Comitetele examinează preliminar chestiunile care țin de competența Consiliului de Administrație al Societății și înaintează recomandări Consiliului de Administrație al Societății.

8.3. Comitetul de Audit contribuie la îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație al Societății în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății.

8.4. Comitetul de Remunerare ia în considerare în prealabil aspectele legate de formarea unei practici de remunerare eficiente și transparente.

8.5. Comitetul de Nominalizări (Numiri, Personal) ia în considerare preliminar aspectele legate de implementarea planificării personalului (planificarea succesiunii), componența profesională și eficiența consiliului de administrație.

8.6. Consiliul de Administrație al Societății aprobă regulamentele comitetelor sale, definind procedura de lucru, competența și responsabilitățile, cerințele pentru componența comitetelor relevante.

8.7. Președinții comitetelor trebuie să informeze în mod regulat Consiliul de Administrație al Societății și președintele acesteia despre activitatea comitetelor lor.

8.8. Comitetele trebuie să prezinte anual Consiliului de Administrație al Societății rapoarte privind activitatea lor.

IX. Dezvăluirea și prevenirea conflictelor de interese ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății

9.1. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să se abțină de la acțiuni care vor sau pot duce la un conflict de interese.

9.2. În cazul unui potențial conflict de interese pentru un membru al Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv dacă există un interes în încheierea unei tranzacții de către Societate, un astfel de membru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății prin transmiterea unei notificări către președintele sau secretarul acesteia. Notificarea trebuie să conțină informații atât despre faptul existenței unui conflict de interese, cât și despre motivele apariției acestuia. Informațiile privind un conflict de interese, inclusiv un interes într-o tranzacție, vor fi incluse în materialele furnizate în cadrul unei reuniuni membrilor Consiliului de Administrație al Societății. Informațiile specificate trebuie, în orice caz, să fie furnizate înainte de dezbaterea problemei asupra căreia un membru al Consiliului de Administrație are un conflict de interese, la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății sau a comitetului acestuia cu participarea unui astfel de membru al Consiliului de Administrație al Societății.

9.3. Președintele Consiliului de Administrație al Societății, în cazurile în care natura problemei în discuție sau specificul unui conflict de interese o impune, are dreptul de a propune unui membru al Consiliului de Administrație al Societății care are un conflict de interese corespondent să nu fie prezent la dezbaterea unei astfel de probleme la întâlnire.

9.4. Membrilor Consiliului de Administrație al Societății și persoanelor afiliate le este interzis să accepte cadouri de la părțile interesate să ia decizii, precum și să folosească orice alte beneficii directe sau indirecte furnizate de astfel de persoane (cu excepția jetoanelor simbolice, în conformitate cu prevederile generale). reguli acceptate de curtoazie sau suveniruri la organizarea evenimentelor oficiale).

9.5. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății cu privire la intenția lor de a ocupa o funcție în organele de conducere ale altor organizații și imediat după alegerea (numirea) în organele de conducere ale altor organizații - cu privire la această alegere (programare). Notificarea trebuie transmisă președintelui consiliului de administrație al Societății și secretarului consiliului de administrație într-o perioadă rezonabilă de timp înainte de data la care membrul consiliului de administrație al Societății a consimțit la alegerea sa (numirea ) organului de conducere al altei organizații și după data alegerii (numirii) acestuia în organul de conducere al altei organizații.

10.1. Consiliul de administrație se asigură că este evaluată calitatea activității consiliului de administrație, a comitetelor sale și a membrilor consiliului de administrație. Scopul evaluării calității activității consiliului de administrație este de a determina gradul de eficiență a activității consiliului de administrație, a comitetelor acestuia și a membrilor consiliului de administrație, conformitatea acestora cu nevoile dezvoltării Companie, revitalizează activitatea consiliului de administrație și identifică domeniile în care activitățile acestora pot fi îmbunătățite.

10.2. Performanța consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor consiliului de administrație este evaluată în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Metodologia (metodologia) unei astfel de evaluări este examinată în prealabil de comitetul de nominalizări și aprobată de Consiliul de Administrație al Societății.

10.3. Evaluarea performanței președintelui consiliului de administrație se realizează de către directori independenți, luând în considerare opiniile tuturor membrilor consiliului de administrație.

10.4. Pentru a efectua o evaluare independentă a calității activității consiliului de administrație, consiliul de administrație, periodic, dar cel puțin o dată la trei ani, angajează o organizație externă (consultant), determinată de consiliul de administrație la propunerea consiliului de administrație. comisia de nominalizari.

10.5. Pe baza rezultatelor evaluării, președintele consiliului de administrație, ținând cont de recomandările comitetului de nominalizare, formulează propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, face recomandări pentru îmbunătățirea calificărilor membrilor consiliului de administrație. Pe baza recomandărilor, Compania formează și desfășoară programe și training-uri individuale, a căror implementare este supravegheată de președintele consiliului de administrație.

10.6. Compania dezvăluie informații cu privire la evaluarea activității Consiliului de Administrație în raportul anual al Societății.

XI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

11.1. Prezentul Regulament intră în vigoare după aprobarea sa de către adunarea generală a acționarilor Societății și poate fi modificat oricând în același mod.

* (2) Societatea trebuie să indice numărul de membri ai consiliului de administrație în conformitate cu statutul său sau cu hotărârea adunării generale a acționarilor, care, în conformitate cu clauza 2 din articolul 66 din Legea federală nr. 208-FZ din data de 26.12.1995 „La Societăţile pe Acţiuni”, nu poate fi mai mică de 5 (cinci) membri, pentru societăţile cu peste 1.000 de acţionari - proprietari de acţiuni cu drept de vot - mai puţin de 7 (şapte) membri, iar pentru societăţile cu peste 10.000 de acţionari. - proprietari de acțiuni cu drept de vot - mai puțin de 9 (nouă) membri.

* (3) În cazul în care atribuțiile organului executiv unic al Societății sunt transferate în baza unui acord unei organizații de conducere.

* (4) Societatea poate prevedea ca funcțiile de secretar al Consiliului de Administrație să fie îndeplinite de secretarul corporativ (subdiviziunea secretarului corporativ) al Societății.

* (5) În cazul în care statutul Societății stabilește dreptul unui acționar de a cere convocarea unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății. Carta Societății, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate determina un număr mai mic de acțiuni ordinare ale Societății, care, în total, trebuie să fie deținute de un acționar (acționari) pentru a avea dreptul să ceară convocarea unei şedinţe a Consiliului de Administraţie al Societăţii.

* (6) Societatea poate indica metode specifice de transmitere a notificărilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății.

* (7) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru notificarea membrilor Consiliului de Administrație a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății.

* (8) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru transmiterea spre familiarizare a concluziilor comitetelor Consiliului de Administrație și (sau) ale directorilor independenți ai Societății privind problemele de pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație al Societății.

* (9) Determinat în conformitate cu statutul Societății.

* (10) Determinat în conformitate cu statutul Societății.

* (11) Societatea poate indica modalitati specifice de fixare, care sa permita reflectarea pozitiei fiecarui membru al consiliului de administratie asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a sedintei.

* (12) Societatea poate specifica o altă perioadă posibilă, cea mai scurtă rezonabilă, pentru desfășurarea primei ședințe a consiliului de administrație.

* (13) Ținând cont de amploarea activităților și de nivelul de risc, Societatea poate prevedea crearea altor comitete ale consiliului de administrație (inclusiv un comitet de strategie, un comitet de guvernanță corporativă, un comitet de etică, un comitet de management al riscului). comitet, o comisie de buget, o comisie de sănătate, securitate și mediu etc.).

* (14) Dacă există un director independent senior, Societatea ar trebui să reflecte rolul său cheie în evaluarea eficienței președintelui consiliului de administrație și în planificarea succesiunii președintelui consiliului de administrație al Societății.

2.2.1. Evaluarea componenței consiliului de administrație în ceea ce privește specializarea profesională, experiența, independența și implicarea membrilor săi în activitatea consiliului de administrație, identificarea domeniilor prioritare pentru consolidarea componenței consiliului de administrație.

2.2.2. Interacțiunea cu acționarii, care nu trebuie să se limiteze la cercul celor mai mari acționari, în contextul selecției candidaților pentru Consiliul de Administrație al Societății. Această interacțiune ar trebui să vizeze formarea compoziției consiliului de administrație care să corespundă cel mai bine scopurilor și obiectivelor Societății.

2.2.3. Analiza calificărilor profesionale și a independenței tuturor candidaților nominalizați în Consiliul de Administrație al Societății pe baza tuturor informațiilor disponibile Comitetului, precum și formarea și comunicarea recomandărilor către acționari cu privire la votul în problema alegerii candidaților la Consiliul de Administratie al Societatii.

2.2.4. Descrierea atribuțiilor individuale ale directorilor și ale președintelui consiliului de administrație, inclusiv stabilirea timpului care ar trebui să fie alocat problemelor legate de activitățile Societății, în cadrul și în afara cadrului ședințelor, în cursul planului si munca neprogramata. Această descriere (separată pentru membrii consiliului de administrație și pentru președintele acestuia) este aprobată de consiliul de administrație și predată spre revizuire fiecărui nou membru al consiliului de administrație și președintelui acestuia după alegerea acestora.

2.2.5. O procedură anuală formalizată detaliată pentru autoevaluarea sau evaluarea externă a consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație în ceea ce privește performanța lor generală, precum și contribuția individuală a directorilor la activitatea consiliului de administrație și a comitetelor acestuia, elaborarea de recomandări consiliului de administrație în ceea ce privește îmbunătățirea procedurilor de lucru ale consiliului de administrație și ale comitetelor sale, pregătirea unui raport privind rezultatele autoevaluării sau evaluării externe pentru includerea în raportul anual al Societății.

2.2.6. Analiza nevoilor actuale și așteptate ale Societății în raport cu calificările profesionale ale membrilor organelor executive ale Societății și ale altor directori-cheie dictate de interesele competitivității și dezvoltării Societății, planificarea succesiunii în raport cu aceste persoane.

2.2.9. Întocmirea unui raport privind rezultatele lucrărilor Comitetului pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul trebuie să se asigure că membrii Consiliului de Administrație al Societății sunt aleși printr-o procedură transparentă care ține cont de diversitatea de opinii ale acționarilor.

2.4. Comitetul este obligat să se asigure că componența Consiliului de Administrație al Societății este în conformitate cu cerințele legislației Federației Ruse, sarcinile cu care se confruntă Societatea și valorile corporative ale Societății.

2.5. Comitetul este obligat, inclusiv luând în considerare informațiile furnizate de candidat consiliului de administrație, să evalueze independența candidaților și să formuleze o concluzie cu privire la independența acestora. De asemenea, Comitetul analizează în mod regulat conformitatea membrilor independenți ai consiliului de administrație cu criteriile de independență și asigură dezvăluirea imediată a informațiilor privind identificarea circumstanțelor din cauza cărora un anumit membru al consiliului de administrație încetează să mai fie independent.

2.6. Comitetul este obligat să ia în considerare în prealabil metodologia de autoevaluare a consiliului de administrație și face propuneri consiliului de administrație pentru aprobarea metodologiei de autoevaluare și selectarea unui consultant independent care să evalueze performanța consiliului de administrație.

2.7. Comitetul este obligat, împreună cu președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, să formuleze propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia, ținând seama de rezultatele evaluării. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, se pot face recomandări privind îmbunătățirea calificărilor membrilor individuali ai consiliului de administrație și se pot forma și desfășura programe individuale de formare (instruire). Comitetul monitorizează implementarea acestor programe împreună cu președintele consiliului de administrație.

2.8. Comitetul este obligat să informeze cu promptitudine Consiliul de Administrație cu privire la temerile sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice activităților Societății, care au devenit cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.9. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului.

III. Componența comisiei

3.2.1. Majoritatea membrilor comitetului ar trebui să fie directori independenți.

3.2.2. Un director independent este Președintele Comitetului.

3.3. În cazul în care Președintele Comitetului este Președintele Consiliului de Administrație al Societății, acesta nu poate îndeplini funcțiile Președintelui la o ședință a Comitetului, la care se discută despre planificarea succesiunii Președintelui Consiliului de Administrație sau realizarea sunt luate în considerare recomandările privind alegerea sa.

3.4. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la recomandarea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.5. Președintele Comitetului:

3.6. Atunci când se alătură comitetului, membrilor acestuia ar trebui să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a urma în orice moment pregătirea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat după cum este necesar, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.2. Secretarul Comitetului

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

______________________________

* (1) Pe lângă atribuțiile specificate, Societatea are dreptul de a dota Comitetului cu atribuții suplimentare.

* (2) Această funcție poate fi îndeplinită de consiliul de administrație.

* (3) Se indică numărul membrilor Comitetului.

* (6) Societatea are dreptul de a stabili cerințe mai stricte în raport cu cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele cuprinse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Poziţie
în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)

Aprobat de
decizie a consiliului de administrație
PJSC „__________________”,
proces-verbal al ședinței din data de ______._____ 20__
№__________

I. Dispoziţii generale

1.1. Prezentul Regulament (denumit în continuare „Regulamentul”) definește principalele obiective ale activităților, competența și atribuțiile comitetului de remunerare al Consiliului de Administrație (denumit în continuare „Comitetul”), precum și procedura de formare a componenței Comitetul și procedura de lucru.

1.2. Comitetul este un organism consultativ colegial creat pentru a asista Consiliul de Administrație în analizarea problemelor legate de formarea unei practici eficiente și transparente de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație al Companiei, organele executive și alți directori-cheie ai Companiei. Activitățile Comitetului se desfășoară în conformitate cu competența stabilită prin Regulament. Comitetul nu este organul de conducere al Companiei în conformitate cu legislația Federației Ruse.

1.3. Comitetul furnizează Consiliului de Administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare în competența sa. Comitetul furnizează consiliului de administrație un raport anual cu privire la munca depusă, precum și un raport cu privire la activitățile acestuia în orice moment la solicitarea consiliului de administrație.

1.4. În desfășurarea activităților sale, Comitetul este ghidat de legislația Federației Ruse, Carta Societății, un document intern al Societății care guvernează activitățile Consiliului de Administrație al Societății (în Consiliul de Administrație al Societății). ), prezentul Regulament și alte documente interne ale Societății, precum și Codul de guvernanță corporativă recomandat pentru aplicare printr-o scrisoare a Băncii Rusiei din 10.04.2014 nr. 06-52 / 2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă”.

II. Competența și responsabilitățile Comitetului

2.1. Scopul Comitetului este de a asista Consiliul de Administrație al Societății în definirea politicii de remunerare și monitorizarea implementării acesteia.

2.2. Competența și responsabilitățile comitetului includ:

2.2.1. Dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru programele de motivare pe termen scurt și lung pentru membrii organelor executive și alți angajați executivi cheie ai Companiei.

2.2.2. Supravegherea implementării și implementării politicii de remunerare a Companiei și a diferitelor programe de stimulare.

2.2.3. Evaluarea preliminară a activității organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății în contextul criteriilor stabilite în politica de remunerare, precum și o evaluare preliminară a realizării obiectivelor stabilite de persoanele specificate în cadrul a programului de stimulare pe termen lung.

2.2.4. Dezvoltarea condițiilor de încetare anticipată a contractelor de muncă cu membrii organelor executive și alți angajați executivi cheie ai Companiei, inclusiv toate obligațiile materiale ale Companiei și condițiile de furnizare a acestora.

2.2.5. Selectarea unui consultant independent în problemele de remunerare a membrilor organelor executive și a altor directori cheie ai Companiei și dacă politica Societății prevede proceduri competitive obligatorii pentru selectarea consultantului specificat - determinarea termenilor din concurs și rolul comisiei de concurs.

2.2.6. Elaborarea de recomandări către consiliul de administrație cu privire la determinarea cuantumului remunerației și principiile bonusurilor către secretarul corporativ al Societății, precum și o evaluare preliminară a activității secretarului corporativ al Societății la sfârșitul anului și propuneri pentru bonusuri secretarului corporativ al Companiei.

2.2.7. Întocmirea unui raport privind implementarea practică a principiilor politicii de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație, membrii organelor executive și alți manageri cheie ai Societății pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul se asigură că politica de remunerare adoptată în Companie garantează transparența tuturor beneficiilor materiale sub forma unei explicații clare a abordărilor și principiilor aplicate, precum și a dezvăluirii detaliate a informațiilor privind toate tipurile de plăți, beneficii și privilegii oferite către membri ai Consiliului de Administratie, organe executive si directori cheie ai Societatii.pentru indeplinirea atributiilor lor.

2.4. La formarea și revizuirea sistemului de remunerare pentru membrii organelor executive și alți manageri cheie ai Societății, Comitetul trebuie să analizeze și să ofere recomandări consiliului de administrație în legătură cu fiecare dintre componentele sistemului de remunerare, precum și proporționalitatea acestora. raport pentru a asigura un echilibru rezonabil între rezultatele de performanță pe termen scurt și pe termen lung. În sensul prezentului Regulament, prin rezultate de performanță pe termen scurt se înțelege rezultatele de performanță pe o perioadă de cel mult trei ani, iar rezultatele pe termen lung - pe o perioadă de cel puțin cinci ani.

2.5. Comitetul supraveghează dezvăluirea informațiilor cu privire la politica și practica de remunerare și la deținerea de acțiuni ale Societății de către membrii Consiliului de Administrație, precum și membrii organelor executive și alți directori cheie ai Societății în raportul anual și pe site-ul (pagina) din rețeaua de informații și telecomunicații „Internet” utilizat (utilizat) de către Companie pentru dezvăluirea informațiilor.

2.6. Comitetul este obligat să contribuie la asigurarea faptului că nivelul remunerației plătite de Companie este suficient pentru a atrage, motiva și reține persoane care au competența și calificările necesare companiei.

2.7. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație asigură convergența intereselor financiare ale membrilor Consiliului de Administrație cu interesele financiare pe termen lung ale acționarilor Societății.

2.8. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare pentru organele executive și pentru alți manageri cheie ai Societății prevede dependența remunerației de rezultatul activității Societății și de contribuția lor personală la atingerea acestui rezultat.

2.9. Comitetul este obligat să informeze cu promptitudine Consiliul de Administrație cu privire la temerile sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice activităților Societății, care au devenit cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.10. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului.

III. Componența comisiei

3.1. Comitetul este format din cel puțin trei membri, care sunt stabiliți de consiliul de administrație dintre membrii săi la recomandarea președintelui consiliului de administrație pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. Consiliul de Administrație are dreptul să înceteze anticipat atribuțiile membrilor Comitetului și să reformeze componența Comitetului.

3.2. În componența comitetului sunt impuse următoarele cerințe:

3.2.1. Comitetul este format din membri independenți ai consiliului de administrație.

3.2.2. Președintele Comitetului este un director independent care nu este președintele consiliului de administrație.

3.3. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la recomandarea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.4. Președintele Comitetului:

1) stabilește procedura de lucru a Comitetului;

2) stabilește prioritățile în activitățile Comitetului și formează un plan de lucru al acestuia;

3) ia o decizie cu privire la convocarea ședințelor Comitetului și le prezidează;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Comitetului;

5) promovează o discuție deschisă și constructivă a punctelor de pe ordinea de zi și elaborarea concluziilor și recomandărilor convenite;

6) raportează asupra rezultatelor lucrărilor Comitetului la ședințele consiliului de administrație.

3.5. Atunci când se alătură comitetului, membrilor acestuia ar trebui să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a urma în orice moment pregătirea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.1.2. Şedinţele Comitetului sunt convocate de către Secretarul Comitetului prin decizie a Preşedintelui Comitetului.

4.1.3. Președintele Comitetului aprobă ordinea de zi și stabilește durata ședințelor Comitetului, precum și asigură îndeplinirea efectivă de către Comitetul a atribuțiilor sale.

4.1.4. Reuniunile regulate (regulate) ale Comitetului ar trebui să aibă loc înainte de data programată a ședințelor Consiliului de Administrație pentru a asigura posibilitatea depunerii la timp a unui raport privind activitățile Comitetului către Consiliul de Administrație.

4.1.5. Un membru al Comitetului are dreptul de a se adresa Președintelui Comitetului cu o propunere de a organiza o ședință extraordinară a Comitetului.

4.1.6. Fiecărui membru al Comitetului și altor persoane a căror prezență la ședința Comitetului este necesară prezența la ședința Comitetului, trebuie trimisă un anunț de ședință a Comitetului, indicând ordinea de zi a ședinței, locul, ora și data desfășurării acesteia. Notificarea trebuie trimisă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data ședinței. Documentele necesare pregătirii și participării la ședință trebuie transmise membrilor Comitetului, precum și altor persoane invitate să participe la ședința Comitetului, concomitent cu sesizarea. Anunțul de ședință a Comitetului, precum și documentele necesare pentru pregătirea și participarea la ședință, pot fi transmise prin telecomunicații sau prin alte canale de comunicare care să permită identificarea fiabilă a expeditorului, inclusiv prin e-mail.

4.1.7. Prin decizia președintelui, Comitetul are dreptul de a ține ședințe prin videoconferință sau telefon. Președintele are dreptul de a cere Comitetului să ia o decizie cu privire la documentele luate în considerare prin schimbul de mesaje prin e-mail, fax și scrisori.

4.1.8. Ținând cont de specificul problemelor luate în considerare de Comitet, prezența persoanelor care nu sunt membri ai Comitetului la ședințele Comitetului este permisă numai la invitația Președintelui Comitetului.

4.1.9. Președintele Comitetului, dacă este necesar, invită orice funcționar al Societății să participe la ședințele Comitetului și, de asemenea, în mod permanent sau temporar, implică consultanți independenți (experti) în activitatea Comitetului pentru a pregăti materiale și recomandări privind punctele de pe ordinea de zi.

4.2. Secretarul Comitetului

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

4.2.2. Secretarul Comitetului, în termen de cinci zile lucrătoare de la data ședinței Comitetului, întocmește procesul-verbal al ședinței, îl semnează (aprobă) cu Președintele Comitetului și îl transmite tuturor membrilor Comitetului.

4.2.3. Secretarul Comitetului se va asigura că procesele-verbale ale ședințelor Comitetului sunt păstrate și puse la dispoziție pentru revizuire de către toți membrii Consiliului de Administrație al Societății.

4.3. Cvorum și luarea deciziilor

4.3.1. O ședință a Comitetului este competentă (are cvorum) dacă la ea au participat cel puțin jumătate dintre membrii Comitetului. Participarea membrilor Comitetului la ședință prin videoconferință sau comunicare telefonică este luată în considerare în scopul determinării cvorumului și a rezultatelor votării.

4.3.2. Prin decizia Președintelui Comitetului, deciziile la o ședință a Comitetului pot fi luate prin votul absent.

4.3.3. Deciziile Comitetului se iau cu majoritatea de voturi ale membrilor Comitetului care participă la ședință (vot). În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Comitetului este decisiv.

V. Evaluarea activității și remunerarea membrilor Comitetului

5.1. Evaluarea activităților Comitetului și a membrilor săi este efectuată anual de către Consiliul de Administrație al Societății.

5.2. Valoarea remunerației și a cheltuielilor (compensații) rambursabile ale membrilor Comitetului și ale președintelui acestuia este determinată în conformitate cu politica adoptată în Societate privind remunerarea membrilor consiliului de administrație, organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății. .

Vi. Aprobarea și modificarea Regulamentului

6.1. Regulamentul, precum și orice modificări aduse acestuia, sunt aprobate de Consiliul de Administrație al Societății.

6.2. Comitetul analizează anual problema necesității modificării Regulamentelor.

______________________________

* (1) Se indică numărul membrilor Comitetului.

* (3) Este indicat un termen rezonabil pentru întocmirea procesului-verbal al ședinței.

* (4) Societatea are dreptul de a stabili cerințe de cvorum mai stricte pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Prezentare generală a documentului

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a implementa cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca PJSC să aplice reglementările în consiliul de administrație al PJSC și comitetele consiliului de administrație al PJSC.

In special, regulamentul consiliului de administratie stabileste ca acesta desfasoara conducerea generala a activitatilor societatii. Excepție fac aspectele care se referă prin Legea societăților pe acțiuni în competența adunării generale a acționarilor.

Competența consiliului de administrație este determinată de Legea de mai sus, alte legi federale și statutul companiei. Problemele din competența sa nu pot fi trecute la hotărârea organelor executive ale societății.

Regulamentul privind Comisiile Consiliului de Administrație al PJSC (pentru audit, pentru nominalizări, pentru remunerare) stabilește că acestea sunt organisme consultative colegiale create pentru a facilita îndeplinirea eficientă a funcțiilor consiliului de administrație în domeniile relevante ale companiei. .

Comitetele nu sunt organele de conducere ale companiei. Aceștia furnizează consiliului de administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare din competența lor, un raport anual asupra activității desfășurate și un raport privind activitățile lor (oricand la cererea consiliului de administrație).

Au fost stabilite competențele și responsabilitățile comitetelor, componența acestora, procedurile de funcționare etc.

Reglementări privind consiliul de administrație al societății pe acțiuni. Probă

Contradicții între conținutul statutului unei societăți pe acțiuni și reglementările consiliului de administrație

IX. Dezvăluirea și prevenirea conflictelor de interese ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății

XI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

III. Componența comisiei

IV. Procedura Comitetului

Poziţie în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)

I. Dispoziţii generale

II. Competența și responsabilitățile Comitetului

III. Componența comisiei

IV. Procedura Comitetului

V. Evaluarea activității și remunerarea membrilor Comitetului

Vi. Aprobarea și modificarea Regulamentului

Prezentare generală a documentului

Poziţie
în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)