Peraturan tentang dewan direksi perusahaan saham gabungan. Sampel

Jika Anda mencari contoh desain dokumen dari daerah tersebut "Dokumen Konstituen" dengan tema "Contoh: Peraturan Direksi Perusahaan Gabungan Tertutup" Anda dapat membaca templat ini.

Disetujui dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Gabungan Tertutup Perusahaan "__________________" Risalah No. ____________ tanggal “___” _______ 20___ PERATURAN DIREKSI PERSEROAN BERSAMA TERTUTUP "_________" 1. KOMPETENSI DIREKSI 1.1. Direksi menjalankan pengurusan umum kegiatan Perseroan, kecuali untuk menyelesaikan masalah-masalah yang disebabkan oleh undang-undang dan Piagam Perseroan menjadi kewenangan eksklusif Rapat Umum Pemegang Saham. 1.2. Dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, para anggota Direksi Perseroan selama masa tugasnya dapat dibayar remunerasi dan penggantian biaya-biaya yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsinya sebagai anggota Direksi dalam jumlah yang ditetapkan. oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 1.3. Ketua Direksi menjalankan tugasnya secara tetap. Anggota Direksi lainnya menjalankan kekuasaannya sesuai kebutuhan. 1.4. Masalah-masalah berikut termasuk dalam kompetensi eksklusif Direksi Perusahaan: 1.4.1. Penetapan arah prioritas kegiatan Perusahaan; 1.4.2. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa Perseroan, kecuali dalam hal, menurut undang-undang dan Piagam Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan dengan cara yang berbeda; 1.4.3. Persetujuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham; 1.4.4. Menetapkan tanggal penyusunan daftar pemegang saham yang berhak mengikuti Rapat Umum Pemegang Saham, dan menyelesaikan masalah lain yang berkaitan dengan persiapan dan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; 1.4.5. penambahan modal dasar Perseroan dengan menempatkan saham oleh Perseroan dalam batas jumlah dan kategori (jenis) saham yang diumumkan; 1.4.6. Penempatan obligasi dan surat berharga lainnya oleh Perusahaan; 1.4.7. Penentuan nilai pasar properti dalam hal, sesuai dengan hukum dan Piagam Perusahaan, kewajiban untuk menentukan nilai pasar properti dibebankan pada Perusahaan; 1.4.8. Perolehan saham, obligasi dan surat berharga lainnya yang ditempatkan oleh Perseroan dalam hal-hal yang diatur oleh undang-undang; 1.4.9. Kesimpulan perjanjian dengan Direktur Jenderal; 1.4.10. Penetapan besarnya remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepada Direktur Jenderal Perseroan; 1.4.11. Penerbitan rekomendasi besaran remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepada anggota Komisi Audit (Pemeriksa) Perseroan; 1.4.12. Penetapan jumlah pembayaran atas jasa auditor; 1.4.13. Penyusunan rekomendasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham tentang besaran dividen atas saham dan tata cara pembayarannya; satu. 4.14. Penggunaan cadangan dan dana Perusahaan lainnya; 1.4.15. Persetujuan atas dokumen-dokumen internal Perseroan yang menentukan tata cara kegiatan pengurus Perseroan, kecuali dokumen-dokumen yang pengambilannya menurut Piagam Perseroan atau undang-undang, disebut dengan kompetensi Rapat Umum Pemegang Saham; 1.4.16. Pembukaan cabang dan pembukaan kantor perwakilan Perseroan; 1.4.17. mengambil keputusan tentang keikutsertaan Perseroan dalam organisasi lain, kecuali pengambilan keputusan tentang keikutsertaan Perseroan dalam perusahaan induk, kelompok keuangan dan industri, dan asosiasi organisasi komersial lainnya; 1.4.18. Penutupan transaksi besar terkait dengan perolehan dan pelepasan properti oleh Perusahaan, yang subjeknya adalah properti, yang nilainya dari 25 hingga 50 persen dari nilai buku aset Perusahaan pada tanggal keputusan untuk menyimpulkan transaksi semacam itu. Keputusan untuk menutup transaksi besar dibuat oleh Direksi dengan suara bulat. Jika kebulatan suara tidak tercapai pada masalah transaksi besar, dapat diajukan untuk resolusi oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 1.4.20. Kesimpulan dari transaksi di mana ada bunga. 1.5. Kewenangan eksklusif Direksi meliputi penyampaian kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai hal-hal sebagai berikut: - tentang reorganisasi Perseroan; - atas tidak diterapkannya hak memesan efek terlebih dahulu dari pemegang saham untuk membeli saham Perseroan atau efek yang dapat dikonversi menjadi saham; - tentang penentuan bentuk komunikasi oleh Perusahaan tentang materi (informasi) kepada pemegang saham; - tentang pemecahan dan konsolidasi saham; - pada penutupan transaksi-transaksi yang memiliki kepentingan, apabila menurut undang-undang, hal itu menjadi kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham; - pada akhir transaksi besar; - tentang perolehan dan penebusan saham yang ditempatkan oleh Perusahaan dalam hal-hal yang ditentukan oleh Piagam ini dan hukum; - tentang partisipasi Perusahaan dalam perusahaan induk, kelompok keuangan dan industri, asosiasi organisasi komersial lainnya; 1.6. Dewan direksi memiliki hak untuk menyelesaikan masalah lain yang dikaitkan dengan kompetensinya oleh hukum dan Piagam perusahaan. Masalah yang dikaitkan dengan kompetensi eksklusif Direksi Perusahaan tidak dapat dialihkan ke keputusan Direktur Jenderal dan pejabat Perusahaan lainnya. 2. PEMBENTUKAN DIREKSI 2.1. Anggota Direksi dipilih oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan untuk jangka waktu satu tahun dari antara para pemegang saham (perwakilan pemegang saham). Pemilihan dilakukan dengan cara yang ditentukan oleh undang-undang, Piagam dan Peraturan ini. Dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, pemilihan Direksi dapat dilakukan dengan pemungutan suara kumulatif. 2.2. Ketika memilih Direksi, pemungutan suara untuk setiap calon dilakukan secara terpisah, kecuali Rapat Umum memutuskan untuk mengadakan pemungutan suara kumulatif. Kandidat yang menerima jumlah suara terbesar dianggap terpilih menjadi Dewan Direksi. 2.3. Pada saat melakukan pemungutan suara kumulatif, setiap saham dengan hak suara memiliki jumlah suara yang sama dengan jumlah seluruh anggota Direksi Perseroan yang terpilih. Seorang pemegang saham berhak memberikan suara atas seluruh saham yang dimilikinya untuk seorang calon atau membagikannya di antara beberapa calon anggota Direksi Perseroan. Kandidat yang menerima jumlah suara terbesar dianggap terpilih menjadi Dewan Direksi. 2.4. Orang-orang yang terpilih menjadi Dewan Direksi dapat dipilih kembali dalam jumlah yang tidak terbatas. 2.5. Kekuasaan setiap anggota Direksi atau seluruh anggota Direksi dapat diberhentikan lebih awal dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. 2.6. Dalam hal anggota Direksi dipilih melalui pemungutan suara secara kumulatif, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang pemberhentian lebih awal kekuasaan hanya dapat dilakukan terhadap seluruh anggota Direksi. Setelah keputusan untuk mengakhiri lebih awal kekuasaan Direksi, komposisi Direksi baru harus segera dipilih. 2.7. Jumlah anggota Direksi ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 2.8. Ketua Direksi dipilih oleh anggota Direksi dari antara anggota Direksi dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota Direksi. Direktur Jenderal Perseroan tidak dapat dipilih sebagai Ketua Dewan Direksi sampai ia mengundurkan diri dari kekuasaannya sebagai Direktur Jenderal. 2.9. Direksi berhak untuk memilih kembali Ketuanya setiap saat dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota Direksi. 3. RAPAT DIREKSI 3.1. Rapat Direksi diadakan sesuai kebutuhan, tetapi sekurang-kurangnya sekali setiap tiga bulan. 3.2. Rapat Direksi diselenggarakan oleh Ketua Direksi atas inisiatif sendiri, atas permintaan anggota Direksi, Komisi Audit (Auditor) atau auditor Perseroan, Direktur Jenderal , serta pemegang saham (shareholder) - pemilik paling sedikit 5 (lima) persen dari hak suara saham Perseroan. 3.3. Anggota Direksi harus diberitahukan secara tertulis tentang rapat Direksi yang ditunjuk selambat-lambatnya tiga hari sebelum tanggal diadakannya. Pemberitahuan dilakukan dengan mengirimkan surat tercatat, telegram, pesan telepon. Pemberitahuan tertulis disamakan dengan pengenalan terhadap tanda terima dengan keputusan Ketua Direksi tentang penunjukan rapat. Dalam keadaan mendesak, rapat Direksi dapat segera diadakan tanpa pemberitahuan tertulis kepada anggota Direksi. 3.4. Ketua Direksi menyelenggarakan pekerjaannya, menyelenggarakan dan memimpin rapat Direksi, menyelenggarakan pembuatan risalah rapat, memimpin Rapat Umum Pemegang Saham. 3.5. Dalam hal Ketua Direksi berhalangan, fungsinya dilakukan oleh salah seorang anggota Direksi Perseroan dengan keputusan Direksi. 3.6. Rapat Direksi berwenang apabila sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Direksi terpilih hadir. 3.7. Direksi berhak mengambil keputusan dengan cara voting (melalui polling). 3.8. Apabila jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari setengah dari jumlah yang ditetapkan dalam Piagam, maka Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk memilih susunan Direksi yang baru. Anggota Direksi yang tersisa hanya berhak mengambil keputusan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (luar biasa) tersebut. 3.9. Keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan suara terbanyak dari yang hadir. Dalam memutuskan suatu masalah dalam rapat Direksi, setiap anggota Direksi mempunyai satu suara. Pengalihan suara oleh seorang anggota Direksi kepada anggota Direksi lainnya tidak diperbolehkan. 3.10. Dalam hal kesamaan suara anggota Dewan, suara Ketua Dewan Direksi sangat menentukan. 3.11. Risalah rapat dibuat dalam rapat Direksi, yang dibuat selambat-lambatnya 10 hari setelah rapat. 3.12. Risalah rapat Direksi ditandatangani oleh ketua rapat yang bertanggung jawab atas kebenaran risalah rapat. 3.13. Risalah harus mencantumkan: - tempat dan waktu rapat Direksi; - masalah yang dibahas dalam rapat; - susunan pribadi anggota Direksi yang hadir dalam rapat; - ketentuan utama pidato mereka yang hadir dalam rapat; - masalah yang dipilih dan hasil pemungutan suara; - keputusan yang dibuat oleh Direksi. Protokol juga dapat berisi informasi lain yang diperlukan. 3.14. Anggota Direksi yang datang pada rapat dari tempat lain diganti biaya perjalanan, biaya hidup, dan tunjangan hidup sehari-hari. 4. HAK DAN KEWAJIBAN ANGGOTA DIREKSI 4.1. Anggota Direksi berhak: - mewakili Perseroan dalam hubungan dengan organisasi lain, perusahaan, badan dan lembaga pemerintah dan warga negara di hadapan surat kuasa yang ditandatangani oleh Ketua Direksi dan dimeteraikan oleh Perusahaan; - menerima remunerasi atas pelaksanaan tugas anggota Direksi yang besarnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham; - untuk menerima informasi apa pun mengenai kegiatan Perhimpunan di setiap divisi dan layanan Perhimpunan. 4.2. Anggota Direksi juga memiliki hak-hak lain sesuai dengan Piagam Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4.3. Anggota Direksi wajib: - teliti dalam menjalankan tugasnya; - setia kepada Perusahaan; - tidak mengungkapkan informasi rahasia tentang kegiatan Perusahaan yang diketahui oleh mereka. 4.4. Seorang anggota Direksi tidak berhak mendirikan atau ikut serta dalam perusahaan yang bersaing dengan Perseroan, kecuali telah diberi izin oleh Direksi untuk itu. 4.5. Anggota Direksi dapat menduduki jabatan dalam badan manajemen organisasi lain (kecuali asosiasi publik, serikat pekerja dan partai politik) hanya dengan persetujuan Direksi. 4.6. Anggota Direksi tidak berhak secara langsung atau tidak langsung menerima remunerasi karena mempengaruhi pengambilan keputusan oleh Direksi atau badan manajemen Perseroan lainnya. 4.7. Anggota Direksi bertanggung jawab atas kerugian Perseroan karena perbuatannya. 4.8. Alasan penghentian dini kekuasaan Ketua dan anggota Direksi adalah karena keadaan sebagai berikut: - menyebabkan kerugian yang signifikan bagi Perseroan oleh tindakan seorang anggota Direksi; - merusak reputasi bisnis Perusahaan; - melakukan tindak pidana yang disengaja; - penyembunyian kepentingan mereka dalam transaksi dengan partisipasi Perusahaan; - kinerja yang tidak adil dari tugas mereka; - pelanggaran terhadap ketentuan Piagam Perseroan, serta norma peraturan perundang-undangan di perusahaan saham gabungan, termasuk yang menyangkut peredaran surat berharga yang diterbitkan oleh Perseroan; - penyembunyian informasi tentang partisipasi seseorang dalam pekerjaan badan manajemen badan usaha lain dan badan hukum lainnya (kecuali untuk partisipasi dalam asosiasi publik, serikat pekerja dan partai politik) tanpa sepengetahuan Direksi, dan dalam kasus yang didirikan langsung oleh Piagam Perseroan dan undang-undang - tanpa sepengetahuan pemegang saham Rapat Umum; - mengambil keuntungan pribadi dari pelepasan properti Perusahaan, kecuali untuk kasus-kasus ketika pengambilan keuntungan pribadi diperbolehkan oleh hukum, Piagam dan dokumen serta keputusan Perusahaan lainnya; - pendirian selama masa jabatan Direksi pada badan usaha dan organisasi komersial lainnya yang bersaing dengan Perseroan. Kekuasaan anggota Direksi dapat diberhentikan karena alasan lain juga.

POSISI STANDAR

TENTANG DIREKSI PERUSAHAAN SAHAM TERBUKA

Disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham OJSC "_______________" Risalah tanggal "__" _________ 200_ N ______

Ketua rapat _________

POSISI STANDAR

pada Direksi Perusahaan Gabungan Terbuka

"___________________________________"

(Nama Perusahaan)

G. _______________

200_g.

1. KETENTUAN UMUM

1.1. Peraturan ini telah dikembangkan sesuai dengan KUH Perdata Federasi Rusia, Hukum Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", tindakan hukum pengaturan lainnya dari Federasi Rusia dan piagam Perusahaan Saham Gabungan Terbuka "__________" (selanjutnya - the Perusahaan). (Nama Perusahaan)

1.2. Peraturan ini merupakan dokumen internal Perseroan yang mengatur tentang tata cara kerja Direksi Perseroan (selanjutnya disebut Direksi).

1.3. Direksi adalah organ pengatur Perseroan yang menyelenggarakan pengurusan umum kegiatan Perseroan, mengendalikan pelaksanaan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan menjamin hak dan kepentingan yang sah dari para pemegang saham Perseroan. sesuai dengan persyaratan undang-undang Federasi Rusia.

1.4. Dalam kegiatannya, Dewan Direksi dipandu oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", tindakan hukum pengaturan lainnya dari Federasi Rusia, Piagam Perusahaan dan Peraturan ini.

2. KETUA DAN WAKIL KETUA

DEWAN DIREKSI

2.1. Pekerjaan Direksi diselenggarakan oleh Ketua Direksi.

2.2. Ketua Dewan Direksi dipilih oleh anggota Direksi dari antara mereka dengan suara terbanyak dari seluruh jumlah anggota Direksi.

Direktur Umum Perseroan tidak dapat sekaligus sebagai Ketua Direksi.

2.3. Direksi berhak untuk memilih kembali Ketua Direksi sewaktu-waktu dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota Direksi.

2.4. Ketua Dewan Direksi:

1) menyelenggarakan pekerjaan Direksi;

2) menyelenggarakan rapat Direksi;

3) menetapkan bentuk penyelenggaraan rapat Direksi;

4) menyetujui mata acara rapat Direksi;

5) menetapkan daftar bahan (informasi) mata acara rapat yang diberikan kepada anggota Direksi;

6) menetapkan daftar orang yang diundang untuk ikut serta dalam pembahasan masalah tertentu dalam agenda rapat Direksi;

7) memimpin rapat Direksi;

8) menandatangani risalah rapat Direksi, persyaratan pemeriksaan (audit) atas kegiatan keuangan dan ekonomi Perseroan dan dokumen lain atas nama Direksi;

9) memimpin Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, mengumumkan mata acara, menginformasikan pidato dan laporan yang akan datang, serta melakukan fungsi lain memimpin Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diatur dalam Peraturan Tata Cara Penyusunan dan Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Gabungan Terbuka "_______________";

10) memastikan, selama mengadakan rapat Dewan Direksi, kepatuhan terhadap persyaratan undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan, dokumen internal Perusahaan lainnya dan Peraturan ini;

11) melakukan fungsi lain yang ditentukan oleh undang-undang Federasi Rusia, piagam Perusahaan, dan keputusan Dewan Direksi.

2.5. Dalam hal Ketua Direksi berhalangan, fungsinya dilakukan oleh Wakil Ketua Direksi.

Seorang anggota Direksi yang merangkap Direktur Jenderal Perseroan tidak dapat dipilih sebagai Wakil Ketua Direksi.

3. ANGGOTA DIREKSI, HAK,

KEWAJIBAN DAN TANGGUNG JAWAB

3.1. Anggota Direksi dalam kompetensi Direksi berhak:

1) menerima informasi tentang kegiatan Perusahaan, termasuk yang merupakan rahasia dagang Perusahaan, berkenalan dengan semua konstituen, peraturan, akuntansi, pelaporan, kontrak dan dokumen Perusahaan lainnya;

2) menyampaikan usulan tertulis mengenai pembentukan rencana kerja Direksi;

3) sesuai dengan prosedur yang ditetapkan, memasukkan masalah ke dalam agenda rapat Direksi;

4) menuntut pemanggilan rapat Direksi;

5) menggunakan hak-hak lain yang diatur oleh undang-undang Federasi Rusia, piagam Perusahaan, dokumen internal Perusahaan lainnya, dan Peraturan ini.

3.2. Seorang anggota Direksi dapat meminta secara tertulis dokumen dan informasi yang diperlukan untuk mengambil keputusan tentang masalah-masalah yang menjadi kewenangan Direksi, baik langsung dari Direktur Jenderal Perseroan (orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal dari Perseroan) dan melalui Sekretaris Direksi.

3.3. Dokumen dan informasi Perseroan harus diberikan kepada seorang anggota Direksi selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sejak tanggal diterimanya permintaan yang bersangkutan.

3.4. Anggota Direksi dapat dibayar remunerasi dan (atau) penggantian biaya yang berkaitan dengan kinerja anggota Direksi dari fungsinya sesuai dengan tata cara yang ditetapkan oleh Peraturan tentang pembayaran remunerasi dan kompensasi kepada anggota Direksi. Direksi yang disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

3.5. Anggota Direksi dalam menjalankan hak dan kewajibannya harus bertindak untuk kepentingan Perseroan, melaksanakan haknya dan memenuhi tugasnya sehubungan dengan Perseroan dengan itikad baik dan wajar.

3.6. Anggota Dewan Direksi bertanggung jawab kepada Perusahaan atas kerugian yang disebabkan oleh Perusahaan karena tindakan mereka yang salah (tidak bertindak), kecuali jika alasan dan jumlah tanggung jawab lain ditetapkan oleh undang-undang Federasi Rusia.

Sementara itu, anggota Direksi yang memberikan suara menentang keputusan tersebut, yang merugikan Perseroan, atau yang tidak ikut dalam pemungutan suara, tidak bertanggung jawab.

4. SEKRETARIS DIREKSI

4.1. Sekretaris Direksi menjalankan fungsi dukungan organisasi dan informasi bagi pekerjaan Direksi.

4.2. Sekretaris Direksi dipilih oleh anggota Direksi dengan suara terbanyak dari anggotanya yang hadir dalam rapat.

Direksi berhak untuk memilih kembali Sekretaris Direksi sewaktu-waktu.

Seorang calon Sekretaris Direksi diusulkan oleh Ketua Dewan Direksi.

Jika calon yang diajukan adalah pegawai Perseroan, pencalonannya harus disetujui oleh Direktur Jenderal Perseroan.

4.3. Fungsi Sekretaris Direksi meliputi:

1) penyusunan dan penyampaian kepada Ketua Direksi rancangan agenda rapat Direksi berikutnya sesuai dengan rencana kerja Direksi dan usul yang diterima dari anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan;

2) memastikan persiapan dan pendistribusian dokumen (bahan) yang diperlukan untuk menyelenggarakan dan menyelenggarakan rapat Direksi (pemberitahuan rapat, rancangan keputusan mata acara rapat, rancangan dokumen untuk tinjauan pendahuluan, dll);

3) penyelenggaraan penyusunan dan penyampaian dokumen (informasi) atas permintaan anggota Direksi;

4) penyusunan permintaan dan tanggapan atas surat-surat atas nama Direksi;

5) pengumpulan kuesioner yang diisi oleh anggota Direksi;

6) pelaksanaan risalah rapat Direksi dan kutipan risalah rapat Direksi;

8) pengembangan dan pemeliharaan nomenklatur urusan Direksi;

9) organisasi pengendalian atas pelaksanaan keputusan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan;

10) penyiapan permintaan informasi (materi) mata acara rapat Direksi yang ditujukan kepada bagian-bagian Perseroan;

11) pengendalian atas kebenaran informasi yang diberikan dan kebenaran pelaksanaan dokumen yang diajukan untuk dipertimbangkan dan disetujui oleh Direksi;

12) penyusunan, atas nama Ketua Direksi (Wakil Ketua Direksi), rancangan dokumen individu dan keputusan Direksi, termasuk rancangan rencana kerja Direksi;

13) penyelenggaraan pencatatan jalannya rapat Direksi, termasuk dengan persetujuan anggota yang hadir, pada media magnetis;

14) pelaksanaan fungsi lain yang diatur dalam Peraturan ini, instruksi dari Ketua dan anggota Direksi.

4.4. Sekretaris Direksi memastikan kerja yang terkoordinasi dan efisien antara anggota Direksi dengan pemegang saham Perseroan dan wakilnya (penerus), dengan Direktur Jenderal Perseroan, kepala dan karyawan divisi Perseroan untuk memastikan operasi Direksi yang efisien.

5. ORGANISASI KERJA DIREKSI

5.1. Rapat Direksi diadakan sesuai dengan rencana kerja Direksi yang telah disetujui, serta bila diperlukan, tetapi sekurang-kurangnya sekali dalam triwulan.

5.2. Jika diperlukan, Ketua Direksi dapat memutuskan untuk mengadakan rapat Direksi yang tidak dijadwalkan.

5.3. Rencana Kerja Direksi.

5.3.1. Rencana kerja Direksi dapat dibentuk dalam bidang-bidang utama sebagai berikut:

1) pengembangan strategis Perusahaan;

2) rencana kegiatan Perusahaan jangka menengah dan saat ini;

3) penyelenggaraan kegiatan Direksi;

4) pengendalian atas pelaksanaan keputusan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham.

5.3.2. Rencana kerja Direksi harus mencakup:

1) hal-hal yang perlu dipertimbangkan dalam rapat Direksi pada tahun berjalan (triwulanan);

2) jadwal rapat Direksi;

3) daftar orang (badan manajemen Perusahaan) yang bertanggung jawab untuk menyiapkan masalah untuk dipertimbangkan dalam rapat Direksi (anggota Direksi, Direktur Jenderal Perusahaan).

5.3.3. Rencana kerja Direksi dibentuk berdasarkan usulan dari anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan.

6. PEMBERITAHUAN RAPAT DIREKSI

6.1. Rapat Direksi diselenggarakan oleh Ketua Direksi (kecuali untuk hal-hal yang diatur dalam pasal 2.5 dan 6.4 Peraturan ini):

1) sesuai dengan jadwal rapat Direksi yang ditetapkan dengan rencana kerja Direksi;

2) atas prakarsa Ketua Direksi;

3) atas permintaan tertulis dari anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan.

6.2. Permintaan untuk mengadakan rapat Direksi harus memuat:

1) indikasi pemrakarsa rapat;

2) susunan kata dalam mata acara;

3) alasan pengangkatan mata acara;

4) informasi (materi) mata acara;

5) membuat rancangan keputusan mata acara.

6.3. Permohonan untuk mengadakan rapat Direksi harus dinyatakan secara tertulis dan ditandatangani oleh orang yang meminta pemanggilannya. Permintaan Komisi Audit untuk mengadakan rapat Direksi ditandatangani oleh Ketua Komisi Audit.

Permintaan untuk mengadakan rapat Direksi dengan melampirkan semua bahan (informasi) yang diperlukan diajukan ke kantor Perseroan dengan salinan semua dokumen yang dikirimkan kepada Ketua Direksi.

6.4. Rapat pertama Direksi yang dipilih dalam susunan yang baru diselenggarakan oleh salah seorang anggota Direksi Perseroan (yang nama belakangnya menurut abjad adalah yang pertama) dengan mengirimkan pemberitahuan untuk mengadakan rapat kepada semua anggota Direksi lainnya. anggota Direksi, serta kepada Direktur Umum Perseroan.

Direktur Jenderal Perseroan wajib memberikan bantuan dan memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk menyelenggarakan rapat pertama Direksi yang terpilih dalam susunan yang baru.

Pada rapat pertama Direksi, masalah-masalah berikut harus diselesaikan:

1) tentang pemilihan Ketua Direksi;

2) tentang pemilihan Wakil Ketua Direksi;

3) tentang pemilihan Sekretaris Direksi.

6.5. Anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Direktur Jenderal Perseroan atau Auditor Perseroan berhak mengajukan usul pembentukan mata acara rapat Direksi.

Usulan-usulan tersebut dikirimkan kepada Ketua Direksi secara tertulis dengan salinan usulan tersebut dikirimkan melalui faksimile secara bersamaan kepada Sekretaris Direksi.

6.6. Ketua Direksi berhak memasukkan usul yang diterima ke dalam agenda rapat Direksi berikutnya atau menyelenggarakan rapat di luar jadwal.

6.7. Pemanggilan rapat Direksi dibuat oleh Sekretaris Direksi dan ditandatangani oleh Ketua atau Wakil Ketua Direksi (dalam hal diatur dalam Peraturan ini).

6.8. Panggilan rapat Direksi wajib disampaikan oleh Sekretaris Direksi kepada setiap anggota Direksi secara tertulis selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari sebelum tanggal rapat Direksi. Direksi (batas waktu penerimaan surat suara), kecuali untuk hal-hal yang diatur dalam Peraturan ini.

Bersamaan dengan pemberitahuan rapat Direksi, kepada anggota Direksi dikirimkan bahan (informasi) mata acara rapat.

Bahan (informasi) mata acara rapat antara lain:

1) rancangan keputusan Direksi mengenai hal-hal yang termasuk dalam mata acara rapat Direksi;

2) catatan penjelasan atas rancangan keputusan Direksi mengenai hal-hal yang termasuk dalam mata acara rapat Direksi;

3) rancangan dokumen yang diajukan untuk mendapatkan persetujuan, persetujuan atau persetujuan Direksi;

4) bahan penegasan informasi yang dituangkan dalam rancangan keputusan dan catatan penjelasan;

5) bahan informasi lainnya mengenai hal-hal yang termasuk dalam mata acara rapat Direksi.

6.9. Bahan (informasi) mata acara dapat diberikan kepada anggota Direksi secara langsung, melalui pesan faksimili atau email, sedangkan pemanggilan rapat Direksi harus disampaikan kepada anggota Direksi Direksi melalui pesan faksimili atau dalam bentuk asli.

Apabila informasi dikirimkan melalui faksimili atau e-mail, maka dokumen aslinya harus dikirimkan kepada setiap anggota Direksi melalui pos, kurir atau disampaikan sendiri oleh Sekretaris Direksi.

6.10. Laporan triwulanan penerbit efek bersifat ekuitas, sebagai bahan agenda persetujuan laporan triwulanan penerbit efek bersifat ekuitas, disampaikan kepada anggota Direksi selambat-lambatnya 2 (dua) hari sebelumnya. tanggal rapat Direksi (batas akhir penerimaan kuesioner untuk pemungutan suara).

6.11. Dalam hal diatur dalam pasal 5.2 dan pasal 10 Peraturan ini, dengan keputusan Ketua Direksi, jangka waktu pengiriman kepada anggota Direksi pemberitahuan rapat Direksi dan pemberian bahan (informasi ) dapat dikurangi.

7. TATA CARA PELAKSANAAN RAPAT DIREKSI

7.1. Rapat Direksi dibuka oleh Ketua Direksi.

7.2. Sekretaris Direksi menetapkan kuorum untuk penyelenggaraan rapat Direksi.

Kuorum penyelenggaraan rapat Direksi sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Direksi yang dipilih.

7.3. Ketua Direksi menginformasikan kepada yang hadir tentang kuorum untuk penyelenggaraan rapat Direksi dan mengumumkan agenda rapat Direksi.

7.4. Pertimbangan suatu masalah dalam rapat Direksi meliputi tahapan sebagai berikut:

1) pidato oleh anggota Direksi atau orang yang diundang dengan laporan tentang mata acara;

2) pembahasan mata acara;

3) usulan susunan kata keputusan mata acara;

7.5. Dalam rapat Direksi yang diadakan dengan kehadiran bersama, didengar keterangan Sekretaris Direksi tentang pelaksanaan keputusan Direksi yang telah diambil sebelumnya dengan pasti.

7.6. Keputusan rapat Direksi diambil dengan suara terbanyak dari anggota Direksi yang hadir dalam rapat, kecuali untuk hal-hal yang diatur oleh undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan dan ini Peraturan.

7.7. Dalam memutuskan suatu masalah dalam rapat Direksi, setiap anggota Direksi mempunyai satu suara.

7.8. Anggota Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan, karyawan Perseroan, serta orang lain dapat diundang dalam rapat Direksi.

8. TATA CARA PELAKSANAAN RAPAT DIREKSI

DALAM BENTUK PRIBADI

8.1. Dengan keputusan Ketua Direksi, rapat Direksi dapat diadakan secara in presentia dan in absentia. Informasi ini harus ditunjukkan dalam pemberitahuan rapat.

8.2. Dalam hal sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Direksi hadir dalam rapat, maka pendapat tertulis dari anggota Direksi Perseroan yang tidak hadir dalam rapat Direksi diperhitungkan dalam penetapan kuorum dan hasil pemungutan suara mata acara, sesuai dengan tata cara yang ditetapkan dalam Peraturan ini.

8.3. Pada hari rapat Direksi, Sekretaris Direksi berdasarkan hasil pemungutan suara dalam rapat membuat kuesioner (Lampiran No. 1 Peraturan ini) yang ditandatangani oleh Ketua Direksi, yang dikirimkan dalam bentuk asli atau melalui faksimili, diikuti dengan pengiriman asli kuesioner ke alamat yang tertera dalam kuesioner, kepada anggota Direksi yang tidak hadir dalam rapat yang ditentukan.

8.4. Saat mengisi kuesioner, seorang anggota Direksi hanya boleh memilih salah satu pilihan suara (“untuk”, “menentang”, “abstain”). Kuesioner yang telah diisi harus ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dengan menyebutkan nama belakang dan inisialnya.

8.5. Kuesioner yang telah diisi dan ditandatangani harus dikirimkan oleh seorang anggota Direksi selambat-lambatnya pada hari berikutnya setelah rapat Direksi kepada Sekretaris Direksi dengan asli atau melalui faksimili, diikuti dengan pengiriman asli kuesioner ke alamat yang tertera di dalamnya.

8.6. Kuesioner yang diisi dengan melanggar persyaratan yang ditentukan dalam pasal 8.4 Peraturan ini dianggap tidak sah dan tidak ikut menentukan kuorum, serta tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara.

Kuesioner yang diterima oleh Sekretaris Direksi setelah berakhirnya jangka waktu yang ditentukan di dalamnya tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara dan penjumlahan hasil pemungutan suara.

8.7. Berdasarkan hasil pemungutan suara dalam rapat dan kuisioner yang diterima dari anggota Direksi, Sekretaris Direksi merangkum hasil pemungutan suara pada mata acara dan membuat risalah Direksi dalam cara yang ditentukan oleh Peraturan ini.

8.8. Kuesioner yang telah diisi lengkap dari anggota Direksi yang tidak hadir dalam rapat Direksi dilampirkan pada risalah rapat Direksi.

9.1. Keputusan Direksi mengenai hal-hal yang menjadi kompetensinya dapat dilakukan dengan cara pemungutan suara (by poll).

9.2. Untuk pengambilan keputusan oleh Direksi dengan cara pemungutan suara (by poll), setiap anggota Direksi dikirimkan pemberitahuan pemungutan suara ketidakhadiran mata acara, rancangan keputusan tentangnya dan bahan (informasi) tentang mata acara yang termasuk dalam mata acara. , selambat-lambatnya 10 ( sepuluh) hari sebelum batas waktu penerimaan kuesioner untuk pemungutan suara tidak hadir.

nama lengkap perusahaan Perseroan dan lokasinya;

kata-kata mata acara;

tanggal dan waktu berakhirnya batas waktu penerimaan kuesioner untuk pemungutan suara yang tidak hadir;

daftar informasi (materi) yang diberikan kepada anggota Direksi.

9.4. Anggota Direksi berhak untuk menyampaikan usul dan (atau) tanggapannya terhadap rancangan keputusan Direksi yang diajukan mengenai hal-hal yang tidak dapat dilakukan pemungutan suara selambat-lambatnya 5 (lima) hari sebelum batas waktu penerimaan surat suara yang ditentukan. dalam pemberitahuan pemungutan suara absensi pemungutan suara.

9.5. Ketua Direksi menyusun kuesioner untuk pemungutan suara tidak hadir, dengan mempertimbangkan usulan yang diterima dan (atau) tanggapan atas rancangan keputusan Direksi yang diusulkan tentang masalah yang dimasukkan ke pemungutan suara tidak hadir, dalam bentuk yang disediakan dalam Lampiran No 2 Peraturan ini.

9.7. Saat mengisi kuesioner untuk pemungutan suara yang tidak hadir, seorang anggota Direksi hanya boleh memilih salah satu dari pilihan suara yang mungkin ("untuk", "menentang", "abstain"). Kuesioner yang telah diisi harus ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dengan menyebutkan nama belakang dan inisialnya.

9.8. Kuesioner yang diisi dengan melanggar persyaratan yang ditentukan dalam klausul 9.7 Peraturan ini menjadi tidak sah dan tidak ikut serta dalam menentukan kuorum yang diperlukan untuk pengambilan keputusan melalui pemungutan suara yang tidak hadir dan tidak diperhitungkan saat penghitungan suara.

9.9. Kuesioner yang telah diisi dan ditandatangani harus diserahkan oleh seorang anggota Direksi dalam jangka waktu yang ditentukan dalam kuesioner kepada Sekretaris Direksi dalam bentuk asli atau melalui fax (selanjutnya pengiriman kuesioner asli ke alamat ditunjukkan dalam kuesioner).

Anggota Direksi yang kuisionernya telah diterima oleh Sekretaris Direksi secara asli atau melalui faksimili paling lambat dari batas waktu penerimaan kuisioner yang ditentukan dalam pemberitahuan, dianggap telah mengambil bagian dalam pemungutan suara yang tidak hadir.

Kuesioner yang diterima Perseroan setelah berakhirnya jangka waktu yang ditentukan dalam kuesioner tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara dan penjumlahan hasil pemungutan suara yang tidak hadir.

9.10. Hasil pemungutan suara mata acara rapat yang diadakan secara in absentia dirangkum berdasarkan kuesioner yang diisi dan ditandatangani oleh anggota Direksi yang diterima Perseroan dalam jangka waktu yang ditentukan dalam pemberitahuan pemungutan suara tidak hadir.

9.11. Berdasarkan kuisioner yang diterima, Sekretaris Direksi membuat risalah Direksi dengan cara yang diatur dalam Peraturan ini.

10. PENYAMBUNGAN DAN PELAKSANAAN RAPAT DIREKSI,

TERKAIT DENGAN PEMBENTUKAN BADAN EKSEKUTIF PERSEROAN

10.1. Pemanggilan dan penyelenggaraan rapat Direksi yang berkaitan dengan pembentukan badan eksekutif Perseroan (pemilihan, pemberhentian, pembekuan kekuasaan) dilakukan sesuai dengan aturan yang ditetapkan dalam Peraturan ini, dengan memperhatikan kekhususan. ditentukan dalam bagian ini.

10.2. Prosedur yang ditentukan dalam bagian ini berlaku dalam kasus berikut:

1) pemutusan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan dan pemilihan Direktur Jenderal Perseroan yang baru (atau penjabat Direktur Jenderal Perseroan);

2) pemilihan Direktur Jenderal Perseroan (jika sebelumnya Direksi mengambil keputusan untuk memberhentikan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan dan memilih Pj Direktur Jenderal Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan yang baru adalah tidak terpilih);

3) penghentian sementara kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan pengangkatan Pj Direktur Jenderal Perseroan.

10.3. Persiapan dan penyelenggaraan rapat Direksi yang agendanya memuat hal-hal sebagaimana diatur dalam pasal 10.2 Peraturan ini, terdiri dari tahapan sebagai berikut:

1) pemberitahuan kepada para anggota Direksi tentang pemanggilan rapat yang menunjukkan hak untuk mengajukan calon-calon Direktur Jenderal Perseroan (atau penjabat Direktur Jenderal Perseroan dalam hal mengangkat isu pemberhentian sementara). kekuasaan organisasi pengelola (manajer)) atau pencalonan organisasi pengelola (manajer) dalam hal yang diatur dalam bagian ini;

2) pencalonan oleh anggota Direksi untuk calon Direktur Umum Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan, organisasi pengelola (manajer));

3) pertimbangan dalam rapat Direksi mengenai usulan para anggotanya tentang calon Direktur Jenderal Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan, organisasi pengelola (manajer));

4) mengambil keputusan tentang pencantuman (penolakan) calon yang diusulkan dalam daftar pemilih (pembentukan daftar calon pemilih);

5) mengambil keputusan untuk memberhentikan kekuasaan Direktur Jenderal Perusahaan atau menghentikan kekuasaan organisasi pengelola (manajer);

6) membuat keputusan tentang pemilihan Direktur Jenderal Perusahaan (Pj Direktur Jenderal Perusahaan dalam hal mengangkat masalah pembekuan kekuasaan organisasi pengelola (manajer));

7) mengambil keputusan tentang pemilihan penjabat Direktur Jenderal Perseroan dalam hal diambil keputusan untuk mengakhiri kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan, tetapi karena pemungutan suara tidak diambil keputusan untuk memilih seorang Direktur Jenderal Perseroan yang baru;

8) pembentukan usul Direksi tentang pencalonan (calon) organisasi pengelola (manajer) untuk pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tentang masalah pengalihan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan kepada organisasi pengelola (manajer).

10.4. Dalam hal diambil keputusan untuk memberhentikan sementara kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan pengangkatan Pj Direktur Jenderal Perseroan, Direksi wajib memutuskan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan. untuk menyelesaikan masalah pemutusan dini kekuasaan organisasi pengelola (manajer).

10.5. Dalam hal diatur dalam klausul 10.4 bagian ini, Direksi wajib dalam rapat yang mengambil keputusan untuk menangguhkan kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan mengangkat penjabat Direktur Jenderal Perusahaan, untuk juga mempertimbangkan masalah pencalonan (calon) organisasi pengelola (manajer), yang diusulkan untuk mentransfer kekuasaan satu-satunya badan eksekutif Perusahaan, serta untuk membuat keputusan lain terkait dengan penangguhan kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan pelaksanaan tugas Pj Direktur Jenderal Perseroan sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

10.6. Pemanggilan untuk mengadakan rapat Direksi yang mata acaranya memuat hal-hal sebagaimana diatur dalam pasal 10.2 Peraturan ini, disampaikan kepada anggota Direksi secara tertulis selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat Direksi diadakan. tanggal rapat Direksi.

Rapat Direksi tertentu dapat diadakan dalam bentuk apapun.

10.7. Kecuali ditentukan lain dengan keputusan Direksi, setiap anggota Direksi berhak mencalonkan tidak lebih dari satu orang calon Direktur Umum Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan). Seorang anggota Direksi juga berhak mengajukan calon untuk jabatan Pj Direktur Jenderal Perseroan dalam hal diambil keputusan untuk memberhentikan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan, tetapi karena pemungutan suara tidak ada keputusan. dilakukan untuk memilih Direktur Jenderal Perseroan yang baru. Dalam hal ini seorang anggota Direksi berhak mencalonkan seorang dan orang yang sama baik untuk jabatan Direktur Jenderal Perseroan maupun untuk jabatan Pj. Direktur Jenderal Perseroan.

10.8. Apabila dalam mata acara rapat Direksi termasuk mengenai penghentian sementara kekuasaan organisasi pengelola (manajer), maka seorang anggota Direksi Perseroan berhak juga mencalonkan organisasi pengelola (manajer) untuk membentuk suatu usul Direksi kepada Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tentang masalah pengalihan kekuasaan satu-satunya badan eksekutif Perseroan kepada direktur utama organisasi (manajer).

10.9. Usulan untuk mencalonkan seorang calon (pasal 10.7 dan 10.8 Peraturan ini) dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh anggota Direksi yang mencalonkan calon tersebut.

10.10. Usulan pencalonan calon Direktur Jenderal Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan) harus memuat informasi sebagai berikut:

1) nama calon yang diajukan;

2) tanggal dan tempat lahir;

3) informasi tentang pendidikan, spesialisasi dan kualifikasi;

4) informasi tentang ketersediaan gelar akademik;

5) informasi tentang tempat kerja terakhir (tentang fungsi kerja yang dilakukan di tempat kerja terakhir);

10.11. Proposal untuk mencalonkan kandidat untuk organisasi manajemen harus berisi informasi berikut:

1) nama lengkap perusahaan dari organisasi;

2) informasi tentang tanggal dan tempat pendaftaran negara organisasi;

3) informasi tentang pendiri organisasi;

4) informasi tentang pemegang saham (anggota) organisasi;

5) informasi tentang orang-orang yang berafiliasi dengan organisasi.

10.12. Usulan untuk mencalonkan seorang calon manajer harus memuat informasi yang diatur dalam paragraf 10.10 Peraturan ini, serta informasi tentang sertifikat pendaftaran negara pemohon sebagai pengusaha perorangan.

10.13. Usulan pencalonan calon Direktur Jenderal Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan, organisasi pengelola (manajer)) harus diterima oleh Perseroan dalam bentuk asli atau melalui fax (dengan ketentuan selanjutnya asli dalam rapat) selambat-lambatnya 1 (satu) hari sebelum rapat untuk mempertimbangkan usulan anggota Direksi.

10.14. Direksi Perseroan wajib mempertimbangkan usul pencalonan calon yang diterima dari anggota Direksi sesuai dengan persyaratan klausul 10.13 Peraturan ini, dan membuat keputusan tentang pencantuman mereka dalam daftar suara atau penolakan untuk termasuk mereka.

10.15. Kegagalan untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh klausul 10.7 - 10.13 dari Regulasi ini dapat menjadi alasan untuk menolak memasukkan seorang kandidat dalam daftar pemilih.

10.16. Apabila berdasarkan hasil pemungutan suara (voting) atas pemilihan Direktur Jenderal Perseroan tidak ada calon yang memperoleh jumlah suara yang dipersyaratkan, maka Direksi berhak mengangkat Pj. Direktur Jenderal Perseroan. Dalam hal ini, pemungutan suara dilakukan terhadap calon-calon pejabat Direktur Jenderal Perseroan yang diusulkan oleh para anggota Direksi sesuai dengan pasal 10.7 Peraturan ini. Apabila tidak seorang pun dari anggota Direksi yang mengajukan calon untuk jabatan Pj Direktur Jenderal Perseroan sesuai dengan pasal 10.7 Peraturan ini, pemungutan suara dilakukan terhadap calon yang berhak mencalonkan anggota Direksi. dalam rapat Direksi.

10.17. Dalam rapat Direksi, dalam mempertimbangkan calon untuk jabatan eksekutif tunggal Perseroan, anggota Direksi berhak untuk meminta keterangan tambahan dari anggota Direksi yang bersangkutan tentang calon yang dicalonkan. oleh dia.

Kegagalan untuk memberikan informasi tambahan tidak dapat dijadikan sebagai alasan penolakan untuk memasukkan seorang kandidat ke dalam daftar pemilih.

10.18. Jika sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, pemilihan satu-satunya badan eksekutif Perseroan dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, maka ketentuan bagian ini berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar. Asosiasi Perusahaan dan undang-undang Federasi Rusia.

10.19. Jika badan eksekutif kolegial dibentuk di Perusahaan, prosedur untuk memilih dan mengakhiri kekuasaan anggotanya ditetapkan oleh dokumen internal Perusahaan yang mengatur kegiatan badan tersebut.

11. RISALAH RAPAT DIREKSI

11.1. Risalah rapat Direksi disimpan oleh Sekretaris Direksi.

11.2. Risalah rapat Direksi harus dibuat selambat-lambatnya 3 (tiga) hari setelah rapat (menjumlahkan hasil pemungutan suara tidak hadir, pemungutan suara secara langsung, atau suara tidak hadir).

11.3. Menit menunjukkan:

nama lengkap perusahaan Perseroan;

bentuk pertemuan;

tempat dan waktu rapat (menjumlahkan hasil pemungutan suara);

anggota Direksi yang menghadiri rapat (ikut serta dalam pemungutan suara yang tidak hadir, dalam pemungutan suara yang tidak hadir), serta orang-orang yang diundang;

informasi tentang kuorum rapat;

mata acara rapat;

transmisi umum laporan dan pidato orang-orang yang berpartisipasi dalam pertemuan;

keputusan yang diambil.

Risalah rapat Direksi ditandatangani oleh ketua rapat dan Sekretaris Direksi yang bertanggung jawab atas kebenaran risalah rapat.

11.4. Keputusan yang diambil oleh Direksi disampaikan kepada anggota Direksi secara tertulis dengan mengirimkan salinan risalah rapat Direksi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sejak tanggal penandatanganan risalah. dari rapat Direksi.

11.5. Perseroan wajib menyimpan risalah rapat Direksi di tempat badan eksekutif Perseroan atau di tempat lain yang diketahui dan dapat dijangkau oleh pihak-pihak yang berkepentingan.

PERATURAN DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERUSAHAAN SAHAM BERSAMA Peraturan ini telah dikembangkan sesuai dengan Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", KUH Perdata dan tindakan hukum lain yang berlaku dari Federasi Rusia. Peraturan ini menetapkan kedudukan Direksi (dewan pengawas), kompetensinya, tata cara pemilihan anggotanya, hak dan kewajiban anggota Direksi (dewan pengawas) kegiatan perusahaan, kecuali untuk menyelesaikan masalah. mengacu pada kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham oleh Undang-Undang Federal "Pada Perusahaan Saham Gabungan". Dalam perusahaan dengan jumlah pemegang saham - pemilik hak suara kurang dari lima puluh, fungsi dewan direksi perusahaan (dewan pengawas) dapat dilakukan oleh rapat umum pemegang saham. Dalam hal ini, piagam perseroan harus memuat petunjuk tentang orang atau badan perseroan tertentu, yang berwenang memutuskan masalah penyelenggaraan rapat umum pemegang saham dan menyetujui agendanya. 2. Dengan keputusan rapat umum pemegang saham, anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan selama masa tugasnya dapat dibayar remunerasi dan (atau) penggantian biaya yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi anggota. dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan. Besaran remunerasi dan kompensasi tersebut ditetapkan dengan keputusan rapat umum pemegang saham. 2. KOMPETENSI DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERSEROAN 1. Kompetensi direksi (dewan pengawas) perseroan meliputi penyelesaian masalah-masalah umum pengurusan kegiatan perseroan, kecuali hal-hal yang dimaksud kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham oleh Hukum Federal "Pada Perusahaan Saham Gabungan". Kompetensi eksklusif direksi (dewan pengawas) perusahaan meliputi hal-hal sebagai berikut: 1) penentuan bidang prioritas kegiatan perusahaan; 2) pertemuan rapat umum pemegang saham tahunan dan luar biasa perusahaan, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan oleh paragraf 6 Pasal 55 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 3) persetujuan mata acara rapat umum pemegang saham; 4) penetapan tanggal penyusunan daftar pemegang saham yang berhak mengikuti rapat umum, dan hal-hal lain yang mengacu pada kompetensi direksi (dewan pengawas) perseroan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam “Peraturan tentang Rapat Umum Pemegang Saham" dan terkait dengan persiapan dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham; 5) penyampaian keputusan rapat umum pemegang saham tentang hal-hal yang diatur dalam sub-ayat 2, 12, 15 - 20 ayat 1 ayat 2 Peraturan rapat umum pemegang saham; 6) penambahan modal dasar suatu perseroan dengan menaikkan nilai nominal saham atau dengan menempatkan saham-saham perseroan dalam jumlah dan golongan (jenis) saham yang diumumkan, jika menurut anggaran dasar perseroan atau suatu keputusan rapat umum pemegang saham, hak tersebut diberikan kepadanya; 7) penempatan obligasi dan surat berharga lainnya oleh perusahaan, kecuali ditentukan lain oleh piagam perusahaan; 8) penentuan nilai pasar properti sesuai dengan Pasal 77 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 9) pembelian saham, obligasi, dan sekuritas lain yang ditempatkan oleh perusahaan dalam kasus yang diatur oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 10) pembentukan badan eksekutif perusahaan dan penghentian lebih awal kekuasaannya, penetapan jumlah remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepadanya, jika piagam perusahaan melampirkan ini pada kompetensinya; 11) rekomendasi tentang jumlah remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepada anggota komisi audit (auditor) perusahaan dan penentuan jumlah pembayaran untuk jasa auditor; 12) rekomendasi besaran dividen atas saham dan tata cara pembayarannya; 13) penggunaan cadangan dan dana lain perusahaan; 14) persetujuan dokumen internal perusahaan yang menentukan tata cara kegiatan pengurus perusahaan; 15) pembukaan cabang dan pembukaan kantor perwakilan perusahaan; 16) mengambil keputusan tentang keikutsertaan perseroan dalam organisasi lain, kecuali untuk hal yang diatur dalam sub-ayat 20 ayat 1 ayat 2 Peraturan Rapat Umum Pemegang Saham; 17) kesimpulan dari transaksi besar yang terkait dengan akuisisi dan pemindahtanganan properti oleh perusahaan dalam kasus yang diatur oleh Bab X Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 18) kesimpulan transaksi yang diatur oleh Bab XI Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 19) masalah lain yang ditetapkan oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" dan piagam perusahaan. Masalah yang dikaitkan dengan kompetensi eksklusif dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan tidak dapat dialihkan

Peraturan direksi perusahaan saham gabungan mengacu pada dokumen internal badan hukum dan mengatur tata tertib direksi perusahaan saham gabungan. Selanjutnya, kami akan memberi tahu dalam artikel kami informasi apa yang harus ada dalam dokumen bernama dan bagaimana itu harus dibuat dan disimpan di masa depan.

Peraturan direksi (selanjutnya disebut juga peraturan) adalah peraturan daerah dari suatu perusahaan saham gabungan (selanjutnya disebut perusahaan saham gabungan) yang menentukan status direksi, kompetensinya. , aturan pemilihan anggotanya, serta hak dan kewajibannya.

Catatan! Dokumen ini tidak disebutkan secara langsung dalam teks Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" tanggal 26 Desember 1995 No. 208-FZ (selanjutnya disebut UU No. 208-FZ). Pada saat yang sama, peraturan tersebut merupakan salah satu dokumen internal JSC dan diadopsi oleh keputusan rapat umum pemegang saham (subparagraf 19 ayat 1 pasal 48 UU No. 208-FZ).

Peraturan daerah JSC dapat dibagi menjadi 2 kelompok besar:

wajib untuk pengembangan dan persetujuan karena persyaratan hukum;
pilihan.

Dalam hal ini, kelompok pertama meliputi:

piagam (Pasal 11 UU No. 208-FZ);
peraturan tentang komisi pemeriksa (auditor) (pasal 2 pasal 85 UU No. 208-FZ);
peraturan tentang badan eksekutif kolegial perusahaan saham gabungan - jika ada badan eksekutif seperti itu (klausul 1 pasal 70 undang-undang No. 208-FZ);
peraturan di cabang atau kantor perwakilan JSC.

Penting! Regulasi tidak berlaku untuk dokumen internal wajib JSC karena persyaratan hukum. Dengan tidak adanya dokumen tersebut di atas, penyelesaian semua masalah dengan satu atau lain cara yang berkaitan dengan pengaturan kegiatan direksi dilakukan berdasarkan aturan yang ditetapkan oleh undang-undang.

Jika, karena dispositifitas beberapa ketentuan Undang-undang No. 208-FZ, JSC berhak untuk secara independen menentukan beberapa fitur dari prosedur tertentu (misalnya, menunjukkan kemungkinan pengambilan keputusan oleh dewan direksi perusahaan dengan pemungutan suara absen, dll.), maka kehalusan tersebut dapat diperbaiki dalam piagam perusahaan saham gabungan. Selain itu, tidak perlu menduplikasi mereka dalam posisi.

Pilihan opsi desain dan isi dokumentasi peraturan internal mengacu pada masalah yang dirujuk ke kompetensi badan JSC.

Kesimpulan! Dengan demikian, JSC secara independen menentukan informasi mana yang harus tercermin dalam peraturan. Tentu saja, aturan yang ada di dalamnya tidak boleh bertentangan dengan undang-undang saat ini.

Salah satu opsi paling sederhana untuk struktur posisi masa depan adalah sesuai dengan urutan norma yang relevan dari Ch. VIII UU No. 208-FZ. Dengan demikian, perkiraan struktur posisi mungkin sebagai berikut:

ketentuan umum - klausul ini biasanya menunjukkan ruang lingkup peraturan tentang dewan direksi JSC (selanjutnya disebut dewan), ruang lingkup kompetensi badan bernama JSC, daftar dokumen peraturan yang digunakan dalam pengembangan dokumen internal ini, dll. ;
kompetensi dewan - lihat Art. 65 UU No. 208-FZ;
pemilihan dewan dan pemutusan kekuasaan para anggotanya - lihat Art. 66 UU No. 208-FZ;
ketua dewan - lihat Art. 67 UU No. 208-FZ;
pertemuan dewan perusahaan saham gabungan - lihat Art. 68 UU No. 208-FZ;
sekretaris dewan dan staf sekretaris dewan - aturan prosedur untuk pemilihan sekretaris dan fungsinya ditunjukkan;
risalah rapat dewan perusahaan saham gabungan - lihat paragraf 4 Seni. 68 UU No. 208-FZ;
adopsi keputusan oleh dewan dan prosedur untuk mulai berlaku - lihat Art. 68 UU No. 208-FZ;
tanggung jawab anggota dewan JSC - lihat Art. 71 UU No. 208-FZ;
perubahan dan penambahan peraturan - biasanya ditunjukkan bahwa semua perubahan dan penambahan juga harus disetujui oleh keputusan rapat pemegang saham JSC.

Contoh surat pernyataan dapat diunduh dari tautan ini: Peraturan tentang dewan direksi perusahaan saham gabungan - sebuah contoh.

Bergantung pada kekhasan pelaksanaan kegiatan oleh satu atau organisasi lain, isi peraturan dapat dilengkapi dengan beberapa bagian tertentu. Bagian tersebut dapat mencakup, misalnya:

rencana kerja dewan;
peraturan untuk memanggil rapat dewan;
aturan untuk pemungutan suara absen;
prosedur untuk meresmikan keputusan dewan;
remunerasi anggota dewan dan penggantian biaya yang terkait dengan kinerja tugas mereka, dll.

Catatan! Organisasi berhak untuk secara mandiri menentukan sejauh mana harus mengatur secara rinci aspek tertentu dari kegiatan dewan dengan menetapkan aturan yang relevan dalam peraturan.

Tidak ada bentuk terpadu / standar yang secara umum wajib dari dokumen semacam itu dan persyaratan khusus untuk pelaksanaannya oleh undang-undang saat ini. Bank Rusia, melalui suratnya No. IN-015-52 / 66 tanggal 15 September 2016, mengusulkan contoh peraturan standar pada dewan direksi dan merekomendasikan penerapannya untuk PJSC dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan di pasar keuangan Rusia . Saat menyusun dokumen, Anda juga dapat menggunakan Pedoman untuk anggota Direksi lembaga keuangan, yang direkomendasikan oleh surat Bank Rusia tertanggal 28 Februari 2019 N IN-06-28 / 18.

Sesuai dengan praktik yang telah ditetapkan, rekomendasi berikut dapat diberikan pada desain dan struktur regulasi:

Halaman judul - di atasnya, di sudut kanan atas, harus ada tanda persetujuan dokumen, yaitu:

Kata "Disetujui".
Nama dokumen yang menjadi dasar peraturan tersebut disetujui (misalnya, risalah rapat tahunan pemegang saham JSC, dll., yang menunjukkan perincian dokumen tersebut - tanggal pendaftaran dan, jika tersedia, nomor). Untuk lebih jelasnya lihat artikel “Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (contoh 2018 – 2019)”;
Tanda tangan dari yang berwenang (misalnya, ketua rapat) dengan transkrip.
Stempel organisasi (jika organisasi memilikinya).

Juga, halaman judul berisi nama dokumen itu sendiri dan nama organisasi. Nama tempat dan tahun penerbitannya ditunjukkan di bagian bawah lembar.

Isi utama dari ketentuan tersebut.
Lampiran peraturan. Biasanya, lampiran berisi contoh dokumen yang digunakan oleh direksi dalam kegiatannya.

Penting! Posisi harus diberi nomor dan dijahit bersama dengan lampiran yang sesuai. Jumlah lembar, tanda tangan yang berwenang dan stempel organisasi (jika ada) dibubuhkan pada jahitan.

Kontradiksi antara isi piagam perusahaan saham gabungan dan peraturan dewan direksi

Persyaratan piagam adalah wajib dan harus dipatuhi oleh semua badan manajemen JSC (Pasal 11 UU No. 208-FZ). Dokumen internal JSC, termasuk peraturan tentang dewan direksi, juga mengikat - sebagai dokumen yang diadopsi berdasarkan keputusan otoritas yang berwenang dari JSC.

Saat menyusun dokumentasi internal, perlu untuk memastikan bahwa kekuatan berbagai badan JSC tidak tumpang tindih, dan dokumen peraturan terkait tidak saling bertentangan.

Dalam hal ini, jika kata-kata dari piagam JSC dan ketentuan-ketentuannya tidak dikoordinasikan satu sama lain, perlu dicatat bahwa piagam itu memiliki kekuatan hukum yang besar, karena adanya indikasi langsung tentang ini dalam undang-undang.

Pengadilan juga membuat pilihan yang mendukung piagam sebagai dokumen dengan kekuatan hukum yang besar, yang dikonfirmasi oleh praktik peradilan, misalnya, dalam kasus perbedaan dalam dokumen internal yang disebutkan di JSC:

tentang prosedur pemungutan suara untuk pemilihan badan eksekutif JSC (lihat definisi Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia 29 Januari 2010 dalam kasus No. A56-29710 / 2008);
tentang waktu pemberitahuan anggota Dewan Direksi JSC tentang penyelenggaraan rapat badan tersebut (lihat keputusan CA Wilayah Rostov tertanggal 26 Desember 2011 dalam hal No. A53-20428 / 2011);
dalam hal mendefinisikan kompetensi dewan direksi (lihat resolusi FAS Distrik Volgo-Vyatka 10 Juli 2013 dalam kasus No. A82-12026 / 2012), dll.

Sesuai dengan paragraf 1 Seni. 89 UU No. 208-FZ, pengaturan tentang direksi harus disimpan oleh JSC bersama dengan dokumen internal organisasi lainnya. Penyimpanan dilakukan di lokasi badan eksekutif organisasi, syarat dan prosedurnya ditentukan oleh ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Rusia (klausul 2 dari artikel yang disebutkan).

Pada saat yang sama, satu-satunya badan eksekutif JSC mengatur penyimpanan dokumentasi (klausul 3.1 "Peraturan tentang prosedur dan periode penyimpanan ...", disetujui oleh keputusan Komisi Federal untuk Pasar Sekuritas Federasi Rusia tertanggal 16 Juli 2003 No. 03-33/ps (selanjutnya disebut SK No. 03-33/ps)).

Peraturan, seperti dokumen lainnya, disimpan dalam aslinya, dan jika hilang - dalam bentuk salinan resmi dari dokumen yang disebutkan. Dalam hal ini, dalam setiap kasus kehilangan atau kerusakan dokumen, tindakan yang sesuai harus dibuat, yang selanjutnya dilampirkan pada salinan dokumen yang dipindahkan untuk penyimpanan (klausul 3.4 Resolusi No. 03-33 / ps) .

Periode retensi posisi:

permanen - di tempat persetujuan;
3 tahun - di organisasi lain (misalnya, dalam organisasi pemegang saham) sejak tanggal penggantian dengan edisi baru (lihat klausul 57 dari "Daftar manajerial tipikal ...", disetujui atas perintah Kementerian Kebudayaan Rusia tertanggal 25.08.2010 No.558).

Jadi, pengaturan tentang direksi merupakan tindakan normatif internal organisasi yang mengatur kegiatan direksi dalam suatu perusahaan saham gabungan. Dokumen internal bernama tidak wajib untuk JSC. Badan hukum menentukan konten dan format ketentuan secara independen, dengan mempertimbangkan persyaratan undang-undang saat ini.

Dengan tidak adanya peraturan yang disetujui di dewan direksi, JSC harus dipandu oleh norma-norma hukum yang ada dan aturan-aturan yang termasuk dalam piagam.

Untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dan memperkenalkan praktik tata kelola perusahaan terbaik di pasar keuangan Rusia, Bank Rusia merekomendasikan agar perusahaan saham gabungan publik menerapkan peraturan terlampir di dewan direksi dan komite dewan direksi dari gabungan publik. perusahaan saham.

6.6. Sekretaris Direksi Perseroan:

menerima permintaan penyelenggaraan rapat direksi dan dokumen yang diperlukan untuk penyusunan agenda dan persiapan rapat direksi;

menyusun rancangan acara rapat direksi dan menyampaikannya untuk mendapat persetujuan ketua direksi;

memberitahukan kepada anggota Direksi tentang diadakannya rapat Direksi Perseroan dengan mengirimkan pemanggilan rapat, mata acara rapat yang telah disetujui, dokumen dan bahan rapat, serta pemungutan suara dalam hal mengadakan rapat dengan pemungutan suara tidak hadir;

menerima surat suara yang diisi oleh anggota Direksi Perseroan dan merangkum hasil pemungutan suara atas masalah-masalah yang keputusannya diambil dengan pemungutan suara yang tidak hadir;

membuat risalah rapat direksi secara langsung, membuat risalah rapat yang diadakan dengan pemungutan suara yang tidak hadir, dan menyerahkannya untuk ditandatangani kepada ketua direksi atau orang lain yang memimpin rapat;

menjalankan fungsi lain sesuai dengan Peraturan ini, dokumen internal Perseroan lainnya dan instruksi dari Ketua Direksi Perseroan.

7.1. Rapat Direksi Perseroan diselenggarakan sekurang-kurangnya setiap dua bulan sekali sesuai dengan rencana kerja yang telah disetujui oleh Direksi Perseroan. Rencana kerja Direksi Perseroan harus memuat daftar hal-hal yang akan dibahas dalam rapat-rapat terkait. Rapat direksi tidak terjadwal diadakan atas prakarsa ketua direksi Perseroan, atas permintaan anggota direksi Perseroan, komisi audit (auditor) Perseroan atau auditor Perusahaan, badan eksekutif Perusahaan, serta pemegang saham (pemegang saham) yang secara keseluruhan memiliki setidaknya dua persen dari saham biasa Perusahaan yang ditempatkan.

7.2. Pemanggilan rapat dikirimkan kepada para anggota Direksi Perseroan agar dapat segera diterima dan paling dapat diterima oleh para anggota Direksi (dengan surat tercatat, penyerahan dengan tanda tangan, dengan e -mail, faksimili atau komunikasi lainnya).

7.3. Dalam keadaan normal, anggota Direksi Perseroan wajib diberitahukan tentang tanggal dan waktu rapat, bentuk penyelenggaraan dan mata acaranya dengan dilampiri bahan-bahan yang berkaitan dengan mata acara tersebut, selambat-lambatnya lima hari kalender sebelumnya. tanggal pertemuan. Dalam hal ini, jangka waktu pemberitahuan dalam hal apapun harus memastikan kemungkinan mempersiapkan anggota Direksi Perseroan untuk rapat Direksi Perseroan.

7.4. Anggota Direksi harus dapat mengetahui terlebih dahulu rencana kerja dan jadwal rapat Direksi Perseroan. Kesimpulan dari komite-komite Direksi Perseroan dan (atau) direktur independen Perseroan mengenai mata acara tersebut harus diberitahukan kepada para anggota Direksi selambat-lambatnya lima hari kalender sebelum tanggal pertemuan yang sesuai.

7.5. Bentuk rapat Direksi Perseroan ditetapkan dengan mempertimbangkan pentingnya mata acara.

7.6. Rapat Direksi Perseroan diadakan secara langsung, dengan memperhatikan mata acara sebagai berikut:

1) persetujuan bidang prioritas kegiatan dan rencana keuangan dan bisnis Perusahaan;

2) pemanggilan rapat umum pemegang saham tahunan dan pengambilan keputusan yang diperlukan untuk pemanggilan dan penyelenggaraan, pemanggilan atau penolakan untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham luar biasa;

3) persetujuan awal laporan tahunan Perseroan;

4) pemilihan dan pemilihan kembali Ketua Direksi Perseroan;

5) pembentukan badan eksekutif Perusahaan dan penghentian lebih awal kekuasaan mereka, jika piagam Perusahaan menetapkan ini untuk kompetensi Direksi Perusahaan;

6) penghentian sementara kekuasaan badan eksekutif tunggal Perseroan dan pengangkatan badan eksekutif tunggal sementara, jika berdasarkan piagam Perseroan pembentukan badan eksekutif tidak dikaitkan dengan kompetensi Direksi Perseroan;

7) menyampaikan untuk dipertimbangkan oleh rapat umum pemegang saham masalah reorganisasi (termasuk penentuan rasio konversi saham Perusahaan) atau likuidasi Perusahaan;

8) persetujuan transaksi penting Perusahaan;

9) persetujuan pencatat Perusahaan dan ketentuan perjanjian dengannya, serta pemutusan perjanjian dengan pencatat;

10) mengajukan pertimbangan oleh rapat umum pemegang saham masalah pengalihan kekuasaan satu-satunya badan eksekutif Perusahaan kepada organisasi pengelola atau manajer;

11) pertimbangan aspek-aspek penting dari kegiatan badan hukum yang dikendalikan oleh Perusahaan;

12) masalah yang terkait dengan penerimaan oleh Perusahaan (arah Perusahaan) sesuai dengan ketentuan Bab XI.1 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" dari penawaran wajib atau sukarela untuk membeli sekuritas, pemberitahuan hak menuntut penebusan surat berharga, persyaratan untuk menebus surat berharga;

13) hal-hal yang berkaitan dengan peningkatan modal dasar Perseroan (termasuk penentuan harga properti yang dikontribusikan sebagai pembayaran atas tambahan saham yang ditempatkan oleh Perseroan);

14) pertimbangan aktivitas keuangan Perseroan untuk periode pelaporan (triwulan, tahun);

15) hal-hal yang berkaitan dengan pencatatan dan penghapusan pencatatan saham dan surat berharga Perseroan yang dapat dikonversi menjadi saham Perseroan;

16) pertimbangan hasil evaluasi efektivitas pekerjaan Direksi Perseroan, badan eksekutif dan karyawan eksekutif kunci Perseroan lainnya;

17) pengambilan keputusan tentang remunerasi anggota badan eksekutif dan manajer kunci Perusahaan lainnya;

18) persetujuan dokumen internal Perusahaan yang menetapkan kebijakan manajemen risiko Perusahaan;

19) persetujuan dokumen internal Perseroan yang menetapkan kebijakan dividen Perseroan.

7.7. Transaksi material Perseroan, yang didalamnya terdapat kepentingan pengendali Perseroan, sebelum dipertimbangkan untuk dikeluarkannya persetujuan (memperoleh persetujuan) atas transaksi tersebut dalam rapat Direksi Perseroan, termasuk dalam hal ini masalah yang diajukan ke rapat umum pemegang saham, harus dipertimbangkan oleh direktur independen Perusahaan ... Bahan rapat Direksi Perseroan yang bersangkutan meliputi dokumen-dokumen yang mencerminkan posisi direktur independen Perseroan dalam masalah persetujuan (memperoleh persetujuan) atas transaksi-transaksi tersebut di atas.

7.8. Kuorum rapat Direksi Perseroan ditentukan oleh Piagam Perseroan, tetapi tidak boleh kurang dari setengah dari jumlah anggota Direksi Perseroan yang dipilih.

7.9. Keputusan mata acara rapat Dewan Direksi Perusahaan diambil dengan suara terbanyak dari anggotanya yang berpartisipasi dalam rapat, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", undang-undang federal lainnya. dan Piagam Perusahaan. Setiap anggota dewan direksi memiliki satu suara.

Dalam hal kesamaan suara, suara dari Ketua Dewan Direksi Perseroan adalah yang menentukan. Pengalihan hak suara oleh seorang anggota Direksi Perseroan kepada orang lain, termasuk seorang anggota Direksi Perseroan lainnya, tidak diperbolehkan.

7.10. Pada saat mengadakan rapat Direksi Perseroan secara langsung, untuk menentukan kuorum dan hasil pemungutan suara, pendapat tertulis tentang masalah dalam mata acara rapat anggota Direksi Perseroan diadakan. Perusahaan yang tidak hadir dalam rapat diperhitungkan. Pendapat tertulis yang sesuai dari seorang anggota Direksi Perusahaan dapat dikirim ke sekretaris Direksi melalui telepon, komunikasi elektronik atau dengan cara lain yang memastikan identifikasi yang tepat dari orang yang mengirimnya dan arahannya yang cepat. dan tanda terima.

7.11. Anggota Direksi Perseroan yang tidak hadir di tempat rapat berhak untuk berpartisipasi dalam pembahasan mata acara dan memberikan suara dari jarak jauh - melalui panggilan konferensi dan video konferensi.

7.12. Perseroan wajib menjamin pemeliharaan dan penyimpanan transkrip rapat Direksi Perseroan atau penggunaan cara pencatatan lainnya yang memungkinkan mencerminkan kedudukan masing-masing anggota Direksi Perseroan terhadap masalah-masalah dalam agenda rapat. pertemuan. Perbedaan pendapat lisan anggota Direksi Perseroan dituangkan dalam risalah rapat yang bersangkutan, perbedaan pendapat tertulis anggota Direksi Perseroan dilampirkan pada risalah rapat Direksi Perseroan. Perusahaan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan darinya.

8.2. Komite-komite tersebut terdiri dari anggota Direksi Perseroan. Komite-komite pendahuluan mempertimbangkan hal-hal yang mengacu pada kompetensi Direksi Perseroan dan menyampaikan rekomendasi kepada Direksi Perseroan.

8.3. Komite Audit berkontribusi pada efisiensi kinerja fungsi Direksi Perusahaan dalam hal pengendalian kegiatan keuangan dan ekonomi Perusahaan.

8.4. Komite Remunerasi terlebih dahulu mempertimbangkan hal-hal yang terkait dengan pembentukan praktik remunerasi yang efektif dan transparan.

8.5. Komite Nominasi (Penunjukan, Kepegawaian) terlebih dahulu mempertimbangkan hal-hal yang berkaitan dengan pelaksanaan perencanaan kepegawaian (succession planning), komposisi profesional dan efisiensi direksi.

8.6. Direksi Perseroan menyetujui peraturan komite-komite, menetapkan tata cara kerja, kompetensi dan tanggung jawab, persyaratan komposisi komite-komite terkait.

8.7. Ketua komite harus secara teratur memberi tahu Direksi Perusahaan dan ketuanya tentang pekerjaan komite mereka.

8.8. Komite-komite tersebut setiap tahun wajib menyampaikan laporan hasil kerjanya kepada Direksi Perseroan.

IX. Pengungkapan dan pencegahan benturan kepentingan anggota Direksi Perseroan

9.1. Anggota Direksi Perseroan harus menahan diri dari tindakan yang akan atau dapat menimbulkan benturan kepentingan.

9.2. Dalam hal terdapat potensi benturan kepentingan bagi seorang anggota Direksi Perseroan, termasuk apabila terdapat kepentingan dalam penyelesaian suatu transaksi oleh Perseroan, maka anggota Direksi Perseroan tersebut harus memberitahukan kepada Direksi Perseroan dengan mengirimkan pemberitahuan kepada ketua atau sekretarisnya. Pemberitahuan harus berisi informasi tentang fakta adanya konflik kepentingan dan alasan terjadinya konflik kepentingan. Informasi mengenai benturan kepentingan, termasuk kepentingan dalam suatu transaksi, wajib dicantumkan dalam bahan yang diberikan dalam rapat kepada anggota Direksi Perseroan. Informasi yang ditentukan dalam hal apapun harus diberikan sebelum pembahasan masalah di mana seorang anggota Direksi memiliki benturan kepentingan, pada rapat Direksi Perusahaan atau komitenya dengan partisipasi dari anggota Direksi tersebut. seorang anggota Direksi Perseroan.

9.3. Ketua Direksi Perseroan, dalam hal sifat masalah yang sedang dibicarakan atau kekhususan suatu benturan kepentingan mengharuskan demikian, berhak untuk mengusulkan kepada seorang anggota Direksi Perseroan yang memiliki konflik kepentingan yang sesuai untuk tidak hadir pada pembahasan masalah tersebut pada pertemuan tersebut.

9.4. Anggota Direksi Perseroan dan orang-orang terkait dilarang menerima hadiah dari pihak-pihak yang berkepentingan untuk mengambil keputusan, serta menggunakan manfaat langsung atau tidak langsung lainnya yang diberikan oleh orang tersebut (kecuali tanda simbolik sesuai dengan ketentuan umum). aturan kesopanan atau suvenir yang diterima saat mengadakan acara resmi).

9.5. Anggota Direksi Perusahaan harus memberi tahu Direksi Perusahaan tentang niat mereka untuk mengambil posisi dalam badan manajemen organisasi lain dan segera setelah pemilihan (pengangkatan) ke badan manajemen organisasi lain - pemilihan tersebut (janji temu). Pemberitahuan tersebut harus dikirimkan kepada ketua direksi Perseroan dan sekretaris direksi dalam jangka waktu yang wajar sebelum tanggal anggota direksi Perseroan menyetujui pemilihannya (pengangkatan ) kepada badan pengurus organisasi lain dan setelah tanggal pemilihannya (pengangkatan) ke badan pengurus organisasi lain.

10.1. Dewan direksi memastikan bahwa kualitas pekerjaan dewan direksi, komite dan anggota dewan direksi dinilai. Tujuan penilaian kualitas kerja direksi adalah untuk mengetahui tingkat efisiensi kerja direksi, komite-komitenya dan anggota direksi, kesesuaiannya dengan kebutuhan perkembangan Perusahaan, merevitalisasi kerja dewan direksi dan mengidentifikasi area di mana kegiatan mereka dapat ditingkatkan.

10.2. Kinerja direksi, komite, dan anggota direksi dinilai secara berkala, minimal setahun sekali. Metodologi (metodologi) penilaian tersebut terlebih dahulu dipertimbangkan oleh komite nominasi dan disetujui oleh Direksi Perseroan.

10.3. Evaluasi kinerja ketua direksi dilakukan oleh direksi independen dengan memperhatikan pendapat seluruh anggota direksi.

10.4. Untuk melakukan penilaian independen terhadap kualitas pekerjaan direksi, direksi secara berkala, tetapi setidaknya sekali setiap tiga tahun, melibatkan organisasi eksternal (konsultan), yang ditentukan oleh direksi atas usul direksi. panitia nominasi.

10.5. Berdasarkan hasil penilaian, ketua direksi dengan memperhatikan rekomendasi dari komite pencalonan merumuskan usulan perbaikan kinerja direksi dan komite-komitenya. Berdasarkan hasil penilaian individu, ketua direksi bila perlu memberikan rekomendasi peningkatan kualifikasi anggota direksi. Berdasarkan rekomendasi tersebut, Perseroan membentuk dan menyelenggarakan program dan pelatihan individu yang pelaksanaannya diawasi oleh ketua direksi.

10.6. Perseroan mengungkapkan informasi penilaian kinerja Direksi dalam laporan tahunan Perseroan.

XI. Persetujuan dan amandemen Peraturan

11.1. Peraturan ini mulai berlaku setelah disetujui oleh rapat umum pemegang saham Perseroan dan dapat diubah sewaktu-waktu dengan cara yang sama.

* (2) Perusahaan harus menunjukkan jumlah anggota dewan direksi sesuai dengan piagam atau keputusan rapat umum pemegang saham, yang sesuai dengan ayat 2 pasal 66 Undang-Undang Federal No. 208-FZ tanggal 26.12.1995 "Pada Perusahaan Saham Gabungan", tidak boleh kurang dari 5 (lima) anggota, untuk perusahaan dengan lebih dari 1.000 pemegang saham - pemilik saham dengan hak suara - kurang dari 7 (tujuh) anggota, dan untuk perusahaan dengan lebih dari 10.000 pemegang saham - pemilik hak suara - kurang dari 9 (sembilan) orang anggota.

* (3) Jika kekuasaan badan eksekutif tunggal Perusahaan dialihkan berdasarkan perjanjian kepada organisasi pengelola.

* (4) Perseroan dapat menetapkan bahwa fungsi sekretaris Direksi dilakukan oleh sekretaris perusahaan (subbagian sekretaris perusahaan) Perseroan.

* (5) Jika dalam piagam Perseroan ditentukan hak seorang pemegang saham untuk menuntut diadakannya rapat Direksi Perseroan. Piagam Perseroan, dengan mempertimbangkan skala kegiatan dan risiko yang diambil, dapat menentukan sejumlah kecil saham biasa Perseroan, yang secara keseluruhan harus dimiliki oleh seorang pemegang saham (shareholders) untuk memiliki hak. menuntut diadakannya rapat Direksi Perseroan.

* (6) Perseroan dapat menunjukkan cara-cara tertentu untuk mengirimkan pemberitahuan kepada anggota Direksi tentang penyelenggaraan rapat Direksi Perseroan.

* (7) Perseroan, dengan mempertimbangkan skala kegiatan dan risiko yang dihadapi, dapat menetapkan jangka waktu yang lebih lama untuk memberitahukan kepada anggota Direksi tentang rapat Direksi Perseroan.

* (8) Perusahaan, dengan mempertimbangkan skala kegiatannya dan risiko yang diambil, dapat menetapkan jangka waktu yang lebih lama untuk menyampaikan kesimpulan komite-komite Direksi dan (atau) direktur independen Perusahaan untuk disosialisasikan. hal-hal yang menjadi mata acara rapat Direksi Perseroan.

* (9) Ditetapkan sesuai dengan piagam Perusahaan.

* (10) Ditetapkan sesuai dengan piagam Perusahaan.

* (11) Perusahaan dapat menunjukkan cara-cara tertentu untuk memperbaiki, yang memungkinkan untuk mencerminkan posisi masing-masing anggota direksi pada masalah dalam agenda rapat.

* (12) Perusahaan dapat menentukan jangka waktu sesingkat mungkin yang wajar untuk mengadakan rapat pertama direksi.

* (13) Dengan mempertimbangkan skala kegiatan dan tingkat risiko, Perusahaan dapat membentuk komite-komite direksi lainnya (termasuk komite strategi, komite tata kelola perusahaan, komite etika, komite manajemen risiko). komite anggaran, komite kesehatan, keselamatan dan lingkungan, dll).

* (14) Jika ada direktur independen senior, Perusahaan harus mencerminkan peran kuncinya dalam menilai efektivitas ketua dewan direksi dan dalam merencanakan suksesi ketua dewan direksi Perusahaan.

2.2.1. Penilaian komposisi direksi dalam hal spesialisasi profesional, pengalaman, independensi dan keterlibatan anggotanya dalam pekerjaan direksi, identifikasi bidang prioritas untuk penguatan komposisi direksi.

2.2.2. Interaksi dengan pemegang saham yang tidak terbatas pada lingkaran pemegang saham terbesar, dalam rangka pemilihan calon Direksi Perseroan. Interaksi tersebut harus ditujukan untuk membentuk susunan direksi yang paling sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2.2.3. Analisis kualifikasi profesional dan independensi dari semua kandidat yang dinominasikan kepada Direksi Perusahaan berdasarkan semua informasi yang tersedia untuk Komite, serta pembentukan dan komunikasi rekomendasi kepada pemegang saham mengenai pemungutan suara tentang masalah pemilihan kandidat untuk Direksi Perseroan.

2.2.4. Uraian tugas masing-masing direksi dan ketua direksi, termasuk penetapan waktu yang harus dicurahkan untuk hal-hal yang berkaitan dengan kegiatan Perseroan, di dalam dan di luar rangka rapat, dalam rangka rencana dan pekerjaan tidak terjadwal. Uraian ini (terpisah untuk anggota direksi dan ketuanya) disetujui oleh direksi dan diserahkan untuk ditinjau kembali kepada setiap anggota direksi baru dan ketuanya setelah pemilihan mereka.

2.2.5. Prosedur formal terperinci tahunan untuk penilaian diri atau penilaian eksternal dewan direksi dan komite dewan dalam hal kinerja mereka secara keseluruhan, serta kontribusi individu direktur terhadap pekerjaan dewan direksi dan komitenya, pengembangan rekomendasi kepada direksi dalam rangka penyempurnaan tata kerja direksi dan komite-komitenya, penyusunan laporan hasil self assessment atau penilaian eksternal untuk dimasukkan dalam laporan tahunan Perseroan.

2.2.6. Analisis kebutuhan Perusahaan saat ini dan yang diharapkan sehubungan dengan kualifikasi profesional anggota badan eksekutif Perusahaan dan eksekutif kunci lainnya yang ditentukan oleh kepentingan daya saing dan pengembangan Perusahaan, merencanakan suksesi sehubungan dengan orang-orang ini.

2.2.9. Penyusunan laporan hasil kerja Komite untuk dicantumkan dalam laporan tahunan dan dokumen Perusahaan lainnya.

2.3. Komite harus memastikan bahwa anggota Direksi Perseroan dipilih melalui prosedur yang transparan dengan mempertimbangkan keragaman pendapat pemegang saham.

2.4. Komite berkewajiban untuk memastikan bahwa komposisi Dewan Direksi Perusahaan sesuai dengan persyaratan undang-undang Federasi Rusia, tugas yang dihadapi Perusahaan, dan nilai-nilai Perusahaan.

2.5. Komite wajib, termasuk mempertimbangkan informasi yang diberikan oleh kandidat kepada direksi, untuk menilai independensi kandidat dan membuat kesimpulan tentang independensi mereka. Komite juga secara teratur meninjau kepatuhan anggota dewan direksi independen terhadap kriteria independensi dan memastikan pengungkapan informasi segera tentang identifikasi keadaan yang menyebabkan anggota dewan direksi tertentu berhenti menjadi independen.

2.6. Komite berkewajiban untuk terlebih dahulu mempertimbangkan metodologi self-assessment direksi dan membuat proposal kepada direksi untuk persetujuan metodologi self-assessment dan pemilihan konsultan independen untuk mengevaluasi kinerja direksi.

2.7. Komite wajib bersama-sama dengan ketua direksi bila perlu merumuskan usulan perbaikan kerja direksi dan komite-komitenya dengan memperhatikan hasil penilaian. Berdasarkan hasil penilaian individu, dapat diberikan rekomendasi peningkatan kualifikasi individu anggota direksi, dan dapat dibentuk dan dilaksanakan program pelatihan individu (diklat). Komite memantau pelaksanaan program-program tersebut bersama-sama dengan ketua direksi.

2.8. Komite berkewajiban untuk segera memberi tahu Direksi tentang ketakutannya yang wajar dan keadaan apa pun yang tidak seperti biasanya untuk kegiatan Perusahaan, yang diketahui oleh Komite sehubungan dengan pelaksanaan kekuasaannya.

2.9. Komite bertanggung jawab dalam kegiatannya kepada Direksi Perusahaan dan melaporkannya pada setiap rapat Komite.

AKU AKU AKU. Komposisi komite

3.2.1. Sebagian besar anggota Komite harus direktur independen.

3.2.2. Seorang direktur independen adalah Ketua Komite.

3.3. Jika Ketua Komite adalah Ketua Dewan Direksi Perseroan, ia tidak dapat menjalankan fungsi Ketua dalam rapat Komite, di mana masalah perencanaan suksesi Ketua Direksi atau membuat rekomendasi mengenai pemilihannya dipertimbangkan.

3.4. Ketua Komite ditetapkan oleh Direksi atas usul Ketua Direksi.

3.5. Ketua Panitia:

3.6. Ketika bergabung dengan Komite, para anggotanya harus dijelaskan secara rinci fungsi dan wewenangnya. Para anggota Komite harus diberikan kesempatan, jika perlu, setiap saat untuk menjalani pelatihan yang diperlukan untuk menjalankan fungsinya.

IV. Prosedur Panitia

4.1. rapat komite

4.1.1. Komite bertemu secara teratur sesuai kebutuhan, tetapi setidaknya dua kali setahun. Jika diperlukan, Komite mengadakan rapat luar biasa.

4.2. Sekretaris Panitia

4.2.1. Sekretaris Komite adalah Sekretaris Direksi Perseroan.

______________________________

* (1) Selain wewenang yang ditentukan, Perusahaan berhak memberikan kepada Komite wewenang tambahan.

* (2) Fungsi ini dapat dilakukan oleh direksi.

* (3) Jumlah anggota Komite dicantumkan.

* (6) Perusahaan berhak menetapkan persyaratan yang lebih ketat terkait dengan kuorum penyelenggaraan rapat Komite, termasuk tergantung pada hal-hal yang termasuk dalam agenda rapat Komite.

Posisi
pada komite remunerasi dewan direksi perusahaan saham gabungan publik (perkiraan)

Disetujui oleh
keputusan direksi
PJSC "_________",
risalah rapat tanggal ____._____. 20__
№__________

I. Ketentuan Umum

1.1. Peraturan ini (selanjutnya - "Peraturan") menetapkan tujuan utama kegiatan, kompetensi dan wewenang komite remunerasi Direksi (selanjutnya - "Komite"), serta tata cara pembentukan komposisi panitia dan tata cara kerjanya.

1.2. Komite adalah badan penasihat kolegial yang dibentuk untuk membantu Direksi dalam mempertimbangkan hal-hal yang berkaitan dengan pembentukan praktik remunerasi yang efektif dan transparan bagi anggota Direksi Perseroan, badan eksekutif dan eksekutif kunci Perseroan lainnya. Kegiatan Komite dilaksanakan sesuai dengan kompetensi yang ditetapkan dalam Peraturan. Komite bukanlah badan pengatur Perusahaan sesuai dengan undang-undang Federasi Rusia.

1.3. Komite memberikan pendapat dan rekomendasi kepada Direksi tentang masalah-masalah yang sedang dipertimbangkan dalam kompetensinya. Komite memberikan laporan tahunan kepada dewan direksi tentang pekerjaan yang dilakukan, serta laporan tentang kegiatannya setiap saat atas permintaan dewan direksi.

1.4. Dalam menjalankan kegiatannya, Komite dipandu oleh undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan, dokumen internal Perusahaan yang mengatur kegiatan Direksi Perusahaan (pada Dewan Direksi Perusahaan ), Peraturan ini dan dokumen internal Perusahaan lainnya, serta Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang direkomendasikan untuk diterapkan melalui surat dari Bank Rusia tertanggal 10.04.2014 No. 06-52 / 2463 "Tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan".

II. Kompetensi dan tanggung jawab Komite

2.1. Komite tersebut bertujuan untuk membantu Direksi Perseroan dalam menetapkan kebijakan remunerasi dan memantau pelaksanaannya.

2.2. Kompetensi dan tanggung jawab Komite meliputi:

2.2.1. Pengembangan dan revisi berkala kebijakan Perusahaan tentang remunerasi anggota Direksi, badan eksekutif dan karyawan eksekutif kunci Perusahaan lainnya, termasuk pengembangan parameter untuk program motivasi jangka pendek dan jangka panjang anggota badan eksekutif dan karyawan eksekutif kunci Perusahaan lainnya.

2.2.2. Pengawasan atas pelaksanaan dan pelaksanaan kebijakan remunerasi Perusahaan dan berbagai program insentif.

2.2.3. Penilaian awal pekerjaan badan eksekutif dan karyawan eksekutif kunci Perusahaan lainnya dalam konteks kriteria yang ditetapkan dalam kebijakan remunerasi, serta penilaian awal pencapaian tujuan yang ditetapkan oleh orang-orang yang ditentukan dalam kerangka dari program insentif jangka panjang.

2.2.4. Pengembangan kondisi untuk pemutusan dini kontrak kerja dengan anggota badan eksekutif dan karyawan eksekutif kunci Perusahaan lainnya, termasuk semua kewajiban material Perusahaan dan kondisi untuk penyediaannya.

2.2.5. Pemilihan konsultan independen tentang masalah remunerasi anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya, dan jika kebijakan Perusahaan menetapkan prosedur persaingan wajib untuk pemilihan konsultan yang ditentukan - penentuan persyaratan kompetisi dan peran panitia kompetisi.

2.2.6. Penyusunan rekomendasi kepada direksi mengenai penetapan besaran remunerasi dan prinsip bonus kepada sekretaris perusahaan Perseroan, serta penilaian awal terhadap pekerjaan sekretaris perusahaan Perseroan pada akhir tahun dan usulan bonus kepada sekretaris perusahaan Perseroan.

2.2.7. Penyusunan laporan pelaksanaan praktis prinsip-prinsip kebijakan remunerasi bagi anggota Direksi, anggota badan eksekutif dan manajer kunci Perusahaan lainnya untuk dimasukkan dalam laporan tahunan dan dokumen Perusahaan lainnya.

2.3. Komite memastikan bahwa kebijakan remunerasi yang diterapkan di Perusahaan menjamin transparansi semua manfaat material berupa penjelasan yang jelas tentang pendekatan dan prinsip yang diterapkan, serta pengungkapan informasi secara rinci tentang semua jenis pembayaran, manfaat dan hak istimewa yang diberikan kepada anggota Direksi, badan eksekutif, dan manajer kunci Perseroan atas pelaksanaan tugasnya.

2.4. Dalam membentuk dan merevisi sistem remunerasi bagi anggota eksekutif dan manajer kunci Perseroan lainnya, Komite harus menganalisis dan memberikan rekomendasi kepada direksi terkait dengan masing-masing komponen sistem remunerasi, serta proporsionalitasnya. rasio untuk memastikan keseimbangan yang wajar antara hasil kinerja jangka pendek dan jangka panjang. Untuk tujuan Peraturan ini, hasil kinerja jangka pendek dipahami sebagai hasil kinerja untuk jangka waktu tidak lebih dari tiga tahun, dan hasil jangka panjang - untuk jangka waktu tidak kurang dari lima tahun.

2.5. Komite mengawasi keterbukaan informasi tentang kebijakan dan praktik remunerasi dan kepemilikan saham Perusahaan oleh anggota Direksi, serta anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya dalam laporan tahunan dan pada website (halaman) informasi dan jaringan telekomunikasi "Internet" yang digunakan (digunakan) oleh Perusahaan untuk keterbukaan informasi.

2.6. Komite berkewajiban untuk membantu memastikan bahwa tingkat remunerasi yang dibayarkan oleh Perusahaan cukup untuk menarik, memotivasi dan mempertahankan orang-orang dengan kompetensi dan kualifikasi yang diperlukan untuk perusahaan.

2.7. Komite wajib memastikan bahwa sistem remunerasi anggota Direksi memastikan konvergensi kepentingan keuangan anggota Direksi dengan kepentingan keuangan jangka panjang pemegang saham Perseroan.

2.8. Komite berkewajiban untuk memastikan bahwa sistem remunerasi badan eksekutif dan karyawan eksekutif utama Perusahaan memberikan ketergantungan remunerasi pada hasil kerja Perusahaan dan kontribusi pribadi mereka untuk pencapaian hasil ini.

2.9. Komite berkewajiban untuk segera memberi tahu Direksi tentang ketakutannya yang wajar dan keadaan apa pun yang tidak seperti biasanya untuk kegiatan Perusahaan, yang diketahui oleh Komite sehubungan dengan pelaksanaan kekuasaannya.

2.10. Komite bertanggung jawab dalam kegiatannya kepada Direksi Perusahaan dan melaporkannya pada setiap rapat Komite.

AKU AKU AKU. Komposisi komite

3.1. Komite tersebut terdiri dari sekurang-kurangnya tiga orang anggota, yang ditentukan oleh direksi dari antara para anggotanya atas usul ketua direksi untuk suatu jangka waktu sampai dengan rapat umum pemegang saham tahunan berikutnya. Direksi berhak untuk memberhentikan lebih awal kekuasaan anggota Komite dan membentuk kembali susunan Komite.

3.2. Persyaratan berikut dikenakan pada komposisi Komite:

3.2.1. Komite tersebut dibentuk dari anggota dewan direksi yang independen.

3.2.2. Ketua Komite adalah direktur independen yang bukan merupakan ketua dewan direksi.

3.3. Ketua Komite ditetapkan oleh Direksi atas usul Ketua Direksi.

3.4. Ketua Panitia:

1) menetapkan tata cara kerja Komite;

2) menetapkan prioritas dalam kegiatan Komite dan menyusun rencana kerjanya;

3) membuat keputusan tentang menyelenggarakan rapat Komite dan memimpinnya;

4) menyetujui agenda rapat Komite;

5) mempromosikan diskusi yang terbuka dan konstruktif tentang item agenda dan pengembangan kesimpulan dan rekomendasi yang disepakati;

6) laporan hasil kerja Komite pada rapat direksi.

3.5. Ketika bergabung dengan Komite, para anggotanya harus dijelaskan secara rinci fungsi dan wewenangnya. Para anggota Komite harus diberikan kesempatan, jika perlu, setiap saat untuk menjalani pelatihan yang diperlukan untuk menjalankan fungsinya.

IV. Prosedur Panitia

4.1. rapat komite

4.1.1. Komite bertemu secara teratur, sesuai kebutuhan, tetapi setidaknya dua kali setahun. Jika diperlukan, Komite mengadakan rapat luar biasa.

4.1.2. Rapat Komite diselenggarakan oleh Sekretaris Komite dengan keputusan Ketua Komite.

4.1.3. Ketua Komite menyetujui agenda dan menentukan durasi rapat Komite, serta memastikan pelaksanaan tugasnya secara efektif.

4.1.4. Rapat Komite secara berkala (reguler) harus diadakan sebelum tanggal rapat Direksi yang dijadwalkan untuk memastikan kemungkinan penyampaian laporan kegiatan Komite kepada Direksi secara tepat waktu.

4.1.5. Seorang anggota Komite berhak mengajukan permohonan kepada Ketua Komite dengan usul untuk mengadakan rapat luar biasa Komite.

4.1.6. Pemanggilan rapat Komite yang mencantumkan agenda rapat, tempat, waktu dan tanggal penyelenggaraannya harus dikirimkan kepada setiap anggota Komite dan orang lain yang diperlukan kehadirannya dalam rapat Komite. Pemberitahuan tersebut harus dikirimkan selambat-lambatnya lima hari kerja sebelum tanggal rapat. Dokumen-dokumen yang diperlukan untuk persiapan dan partisipasi dalam rapat harus dikirimkan kepada para anggota Komite, serta kepada orang lain yang diundang untuk berpartisipasi dalam rapat Komite, bersamaan dengan pemberitahuan. Pemberitahuan rapat Komite, serta dokumen-dokumen yang diperlukan untuk persiapan dan partisipasi dalam rapat, dapat dikirim melalui telekomunikasi atau saluran komunikasi lain yang memungkinkan untuk mengidentifikasi pengirim secara andal, termasuk melalui email.

4.1.7. Dengan keputusan ketua, Komite berhak mengadakan rapat melalui videoconference atau telepon. Ketua berhak meminta Panitia untuk mengambil keputusan atas dokumen yang sedang dipertimbangkan dengan cara bertukar pesan melalui e-mail, fax dan surat.

4.1.8. Mempertimbangkan kekhususan masalah yang dipertimbangkan oleh Komite, kehadiran orang yang bukan anggota Komite dalam rapat Komite hanya diperbolehkan atas undangan Ketua Komite.

4.1.9. Ketua Komite, jika diperlukan, mengundang setiap pejabat Perusahaan untuk berpartisipasi dalam rapat Komite, dan juga, secara permanen atau sementara, melibatkan konsultan independen (ahli) dalam pekerjaan Komite untuk menyiapkan bahan dan rekomendasi mata acara.

4.2. Sekretaris Panitia

4.2.1. Sekretaris Komite adalah Sekretaris Direksi Perseroan.

4.2.2. Sekretaris Komite, dalam waktu lima hari kerja setelah tanggal rapat Komite, membuat risalah rapat, menandatangani (menyetujui) dengan Ketua Komite dan mengirimkannya kepada seluruh anggota Komite.

4.2.3. Sekretaris Komite harus memastikan bahwa risalah rapat Komite disimpan dan tersedia untuk ditinjau oleh semua anggota Direksi Perusahaan.

4.3. Kuorum dan pengambilan keputusan

4.3.1. Rapat Komite adalah kompeten (kuorum) jika dihadiri oleh sedikitnya setengah dari jumlah anggota Komite. Keikutsertaan anggota Komite dalam rapat dengan menggunakan videoconference atau komunikasi telepon diperhitungkan dalam rangka penentuan kuorum dan hasil pemungutan suara.

4.3.2. Dengan keputusan Ketua Komite, keputusan dalam rapat Komite dapat diambil dengan pemungutan suara yang tidak hadir.

4.3.3. Keputusan Komite diambil berdasarkan suara terbanyak dari anggota Komite yang hadir dalam rapat (voting). Dalam hal kesamaan suara, suara Ketua Komite adalah penentu.

V. Evaluasi kegiatan dan remunerasi anggota Komite

5.1. Kinerja Komite dan anggotanya dievaluasi setiap tahun oleh Direksi Perseroan.

5.2. Besaran remunerasi dan biaya yang dapat diganti (kompensasi) anggota Komite dan ketuanya ditentukan sesuai dengan kebijakan yang diambil di Perusahaan tentang remunerasi anggota direksi, badan eksekutif dan karyawan eksekutif kunci Perusahaan lainnya. .

vi. Persetujuan dan amandemen Peraturan

6.1. Peraturan tersebut, serta setiap perubahannya, disetujui oleh Direksi Perseroan.

6.2. Komite setiap tahun mempertimbangkan masalah kebutuhan untuk mengubah Peraturan.

______________________________

* (1) Jumlah anggota Komite dicantumkan.

* (3) Jangka waktu yang wajar untuk mempersiapkan risalah rapat ditunjukkan.

* (4) Perseroan berhak menetapkan persyaratan kuorum yang lebih ketat untuk penyelenggaraan rapat Komite, termasuk tergantung pada hal-hal yang termasuk dalam agenda rapat Komite.

Ikhtisar dokumen

Untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dan menerapkan praktik tata kelola perusahaan terbaik di pasar keuangan Rusia, Bank Rusia merekomendasikan agar PJSC menerapkan peraturan pada dewan direksi PJSC dan komite dewan direksi PJSC.

Secara khusus, peraturan direksi menetapkan bahwa direksi melakukan pengelolaan umum kegiatan perusahaan. Pengecualian adalah hal-hal yang diacu oleh Undang-Undang Perusahaan Gabungan menjadi kompetensi rapat umum pemegang saham.

Kompetensi dewan direksi ditentukan oleh Undang-undang di atas, undang-undang federal lainnya, dan piagam perusahaan. Masalah dalam kompetensinya tidak dapat ditransfer ke keputusan badan eksekutif perusahaan.

Peraturan tentang Komite Dewan Direksi PJSC (untuk audit, untuk nominasi, untuk remunerasi) menetapkan bahwa mereka adalah badan penasihat kolegial yang dibuat untuk memfasilitasi kinerja yang efektif dari fungsi dewan direksi di bidang perusahaan yang relevan. .

Komite bukanlah badan pengatur perusahaan. Mereka memberikan pendapat dan rekomendasi kepada dewan direksi tentang masalah yang sedang dipertimbangkan dalam kompetensi mereka, laporan tahunan tentang pekerjaan yang dilakukan dan laporan tentang kegiatan mereka (setiap saat atas permintaan dewan direksi).

Kompetensi dan tanggung jawab komite, komposisi mereka, prosedur operasi, dll telah ditentukan.

Peraturan tentang dewan direksi perusahaan saham gabungan. Sampel

Kontradiksi antara isi piagam perusahaan saham gabungan dan peraturan dewan direksi

IX. Pengungkapan dan pencegahan benturan kepentingan anggota Direksi Perseroan

XI. Persetujuan dan amandemen Peraturan

AKU AKU AKU. Komposisi komite

IV. Prosedur Panitia

Posisi pada komite remunerasi dewan direksi perusahaan saham gabungan publik (perkiraan)

I. Ketentuan Umum

II. Kompetensi dan tanggung jawab Komite

AKU AKU AKU. Komposisi komite

IV. Prosedur Panitia

V. Evaluasi kegiatan dan remunerasi anggota Komite

vi. Persetujuan dan amandemen Peraturan

Ikhtisar dokumen

Posisi
pada komite remunerasi dewan direksi perusahaan saham gabungan publik (perkiraan)