Perhitungan nilai saham yang sebenarnya. Penentuan nilai sebenarnya dari suatu saham

Ketika seorang peserta meninggalkan LLC, perlu untuk menghitung nilai sebenarnya dari sahamnya sesuai dengan aturan 2019. Jumlah ini perlu ditetapkan bagi perusahaan untuk membayar uang atau agar dapat diklaim melalui pengadilan.

Jika peserta meninggalkan LLC, ia dibayar dengan nilai saham yang sebenarnya

LLC membentuk modal resminya dari dana yang diinvestasikan oleh para peserta. Itu terdiri dari nilai nominal saham mereka. Nilai setiap pecahan ditentukan sebagai persentase atau sebagai pecahan. Ini adalah rasio nilai nominal saham dan modal dasar ().

Ada juga konsep nilai sebenarnya dari saham peserta LLC di modal dasar perusahaan: ini adalah bagian dari nilai aset bersih LLC sebanding dengan ukuran sahamnya. Biaya inilah yang wajib dibayarkan perusahaan kepada peserta jika ia memutuskan untuk meninggalkan LLC (). Artinya, pemilik 50% saham berhak menuntut 50% dari kekayaan bersih. Dengan persetujuan peserta, perusahaan tidak dapat memberinya uang, tetapi properti dengan jumlah yang sama.

Pada tahun 2019, aturan sebelumnya untuk menghitung nilai sebenarnya dari suatu saham setelah keluar dari peserta terus berlaku. Itu ditentukan menurut data akuntansi. Data diambil untuk periode pelaporan yang mendahului permohonan penarikan. Misalnya, jika permohonan diterima pada 11 April, mereka melihat data tahun sebelumnya. Jika pemilik saham tidak membayarnya secara penuh, nilai sebenarnya dari bagian yang dia berikan ditransfer kepadanya.

LLC memiliki waktu 3 bulan untuk mentransfer dana atau mentransfer properti.Periode ini dianggap sejak tanggal terjadinya kewajiban tersebut. Periode yang berbeda dapat ditentukan dalam piagam perusahaan, dalam hal ini dana harus ditransfer sesuai dengan persyaratan piagam.

Jika perusahaan menolak untuk membayar atau menahan dana, peserta berhak untuk menuntutnya di pengadilan. Tetapi agar pengadilan mempertimbangkan klaim, perlu untuk menunjukkan nilai sebenarnya dari saham dan membenarkannya dengan skema perhitungan. Untuk menentukan nilainya, Anda perlu menghitung harga aset bersih yang sesuai.

Untuk menentukan nilai sebenarnya dari saham, cari tahu nilai aset bersih LLC

Penentuan nilai saham di LLC tergantung pada nilai aset bersihnya. Indikator ini adalah perbedaan antara aset LLC dan jumlah kewajibannya. Kewajiban LLC dicatat dalam data akuntansi ().

Sebelum menghitung nilai sebenarnya dari suatu saham, periksa periode mana yang Anda perlukan untuk menentukan nilai aset. Paling sering, mereka mengambil data akuntansi untuk tahun pelaporan sebelumnya. Tetapi piagam LLC mungkin memiliki aturan yang berbeda - misalnya, tentang pengarsipan laporan setiap kuartal. Maka Anda perlu mengandalkan pelaporan untuk kuartal terakhir.

Penggugat menunjukkan dalam klaim harga saham sesuai dengan indikator keuangan LLC selama setahun terakhir. Masyarakat keberatan dan mengacu pada pengajuan laporan triwulanan. Perhitungan nilai sebenarnya dari saham berdasarkan data triwulanan memberikan hasil 100 juta rubel. kurang dari klaim. Namun, pengadilan menemukan bahwa tidak ada persyaratan dalam anggaran rumah tangga untuk menyampaikan laporan setiap triwulan, dan tidak ada keputusan yang sesuai dari rapat. Pengadilan menentukan biaya berdasarkan data laporan tahunan dan menguatkan penggugat ().

Saat menentukan biaya, bagian PPN tidak diperhitungkan

Nilai bagian dalam klaim tergantung pada kekayaan bersih. Jika PPN diperhitungkan saat menentukannya, akibatnya, nilai saham akan ditaksir terlalu tinggi. Pengadilan yang lebih tinggi akan menunjukkan kesalahan ini dan membatalkan keputusan (,). Karena aset tetap di neraca LLC diperhitungkan tanpa PPN, PPN tidak digunakan saat menghitung aset bersih ().

Gugatan itu menunjukkan tidak hanya data tentang penentuan nilai saham di LLC, tetapi juga bunga penalti

Selain persyaratan untuk membayar nilai sebenarnya dari saham, bunga dapat dibebankan berdasarkan Pasal 395 KUH Perdata Federasi Rusia. Dihitung sejak tanggal masyarakat menjadi wajib mentransfer dana kepada mantan peserta (,). Perhitungan bunga tidak terpengaruh oleh tanggal berlakunya tindakan pengadilan tentang pemulihan dana untuk saham ().

Anda dapat menentukan biaya sendiri atau dengan bantuan ahli

menggunakan layanan yang tersedia dan menentukan biaya bagian sendiri,
melibatkan ahli dalam penilaian.

Untuk penghitungan sendiri aset bersih LLC, Anda dapat menggunakan layanan Sistem Glavbuh. Anda akan memerlukan data neraca LLC. jika Anda ingin memperoleh bunga berdasarkan Art. 395 KUH Perdata Federasi Rusia, gunakan kalkulator.

Perlu melibatkan para ahli dalam menentukan nilai suatu saham jika tidak ada cukup data untuk menghitung data tersebut. Jumlah bagian yang tidak masuk akal akan memungkinkan pengadilan untuk menolak klaim (). Oleh karena itu, dalam situasi sulit, lebih baik mencari bantuan dari penilai ahli. Pengadilan berhak mengandalkan data pemeriksaan independen sebagai salah satu alat bukti (). Namun untuk pemeriksaan praperadilan, pengadilan tidak dapat memungut biaya perkara dari pihak lawan (,). Sebelum mengajukan klaim, pemeriksaan harus dilakukan dengan biaya sendiri.

Kebetulan seorang anggota perseroan terbatas ingin meninggalkannya. Dan ini dimungkinkan jika hak seperti itu disediakan oleh piagam LLC dan peserta bukan satu-satunya. Dalam hal ini, bagian peserta pergi ke perusahaan, dan itu harus membayar peserta nilai sebenarnya sesuai dengan laporan keuangan untuk periode pelaporan terakhir sebelum hari pengajuan aplikasi untuk meninggalkan PA. HAI ayat 1 Seni. 94 KUH Perdata Federasi Rusia; klausul 6.1 Seni. 23, paragraf 1 Seni. 26 Undang-Undang Federal 08.02.98 No. 14-FZ "Tentang Perseroan Terbatas" (selanjutnya - Undang-Undang No. 14-FZ)... Tetapi kebetulan peserta tidak setuju dengan penilaian seperti itu, terutama jika perusahaan memiliki real estat, yang nilai residu akuntansinya tidak signifikan, tetapi nilai pasarnya besar. Jadi, apakah perusahaan wajib memperhitungkan bukan nilai buku, tetapi nilai pasar saham saat menentukan nilai saham yang sebenarnya?

Biaya saham ditentukan menurut data akuntansi

Menurut Hukum LLC, nilai sebenarnya dari saham peserta adalah bagian dari nilai aset bersih perusahaan, sebanding dengan ukuran dolarnya. dan ayat 2 Seni. 14 UU No. 14-FZ.

Prosedur untuk menghitung nilai kekayaan bersih secara resmi disetujui hanya untuk A HAI Prosedur untuk menilai nilai kekayaan bersih perusahaan saham gabungan, disetujui. Atas perintah Kementerian Keuangan Rusia No. 10n, Komisi Federal untuk Pasar Sekuritas Rusia No. 03-6 / pz tanggal 29 Januari 2003... Tetapi itu dapat dianggap universal, karena pelaporan LLC dibentuk sesuai dengan prinsip yang sama dengan pelaporan JSC. Kementerian Keuangan setuju dengan hal ini. n Surat Kementerian Keuangan Rusia tertanggal 07.12.2009 No. 03-03-06 / 1/791.

Artinya, bagian mantan peserta harus ditentukan berdasarkan data neraca.

Tetapi laporan keuangan perusahaan Rusia seringkali tidak mencerminkan nilai pasar aset mereka. Misalnya, real estat sering kali dinilai terlalu rendah. Alasan utamanya jelas: pajak properti harus dibayar dari harga perolehan aset tetap, dan revaluasi aset tetap adalah masalah sukarela. e p.15 PBU 6/01 "Akuntansi Aktiva Tetap", disetujui. Atas perintah Kementerian Keuangan Rusia tertanggal 30 Maret 2001 No. 26n... Oleh karena itu, sebagian besar perusahaan tidak tertarik untuk melakukan revaluasi. Tetapi bahkan jika sebuah organisasi secara teratur menilai kembali real estat, ini tidak berarti bahwa nilai tercatatnya akan sesuai dengan nilai pasar. Karena, sesuai dengan aturan akuntansi Rusia, aset tetap hanya dinilai kembali oleh restoratif biaya, yaitu biaya untuk membeli atau membangun aset tetap baru yang serupa sebuah hal 43 dari Instruksi Metodologi untuk Akuntansi Aktiva Tetap, disetujui. Atas perintah Kementerian Keuangan Rusia tertanggal 13 Oktober 2003 No. 91n... Pada saat yang sama, penyusutan juga dinilai kembali secara proporsional dengan perubahan biaya awal. Akibatnya, nilai buku aset tetap meningkat, tetapi kemungkinan besar tidak menjadi nilai pasar. Dan jika aset tetap disusutkan sepenuhnya, maka revaluasi tidak akan menghasilkan apa-apa.

Anda dapat mencoba menyelesaikan masalah ini dengan menggunakan salah satu metode akuntansi yang disediakan oleh IFRS. Untuk melakukan ini, Anda perlu menghapus akumulasi penyusutan, dan membawa nilai sisa objek ke nilai pasar. Metode ini disediakan dalam IAS 16 "Properti, pabrik dan peralatan". Tapi kita tidak akan membahasnya sekarang.

Padahal menurut UU No. 14-FZ, jika nilai suatu saham ditentukan berdasarkan laporan keuangan, maka nilai tersebut adalah sah... Tapi, Anda tahu, ini entah bagaimana tidak adil.

Pembangkang Pergi ke Pengadilan dan Menang

Anda dapat membaca tentang bahaya penurunan aset bersih:

Lebih dari 10 tahun yang lalu, Pleno bersama Mahkamah Agung Federasi Rusia dan Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia menunjukkan bahwa ketika menyelesaikan perselisihan tentang nilai saham, pendapat ahli juga harus diperhitungkan. S bawahan "C" klausul 16 dari Resolusi Pleno Mahkamah Agung Federasi Rusia No. 90, Pleno Mahkamah Agung Federasi Rusia No. 14 tanggal 09.12.99.

Setelah beberapa saat, Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia mengkonfirmasi dan mengkonkretkan posisi ini. Yu Resolusi Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia 7 Juni 2005 No. 15787/04, 14 Oktober 2008 No. 8115/08... Pengadilan mengakui bahwa nilai sebenarnya dari saham itu adalah miliknya pasar nilai dikonfirmasi oleh para ahli. Selain itu, pengadilan mencatat bahwa tugas akuntansi adalah pembentukan informasi yang dapat dipercaya tentang status properti perusahaan. dan ayat 3 Seni. 1 Undang-Undang Federal 21.11.96 No. 129-FZ "Tentang Akuntansi".

Jika peserta bersikeras bahwa lebih baik membayarnya nilai pasar saham, tanpa menunggu pengadilan memaksa Anda untuk melakukannya. Ini akan menghindari biaya penggantian biaya hukum peserta.

Dengan demikian, jika laporan keuangan organisasi tidak memenuhi tugas ini dan informasi akuntansi tidak sesuai dengan kenyataan, maka kepentingan anggota perusahaan tidak boleh menderita karenanya.

Posisi ini telah diadopsi oleh pengadilan arbitrase, yang dengan suara bulat: nilai bagian peserta setelah meninggalkan perusahaan harus ditentukan dengan mempertimbangkan nilai pasar properti, termasuk real estat, terlepas dari apakah aset tetap dinilai kembali dalam akuntansi. dari organisasi. dan Keputusan DVO FAS tanggal 23.03.2010 No. 1365/2010; FAS MO tanggal 01.07.2010 No. KG-A41 / 5871-10; FAS SKO tanggal 20.09.2010 No. A53-9339 / 2009.

Jika Anda memutuskan untuk membayar mantan peserta secara penuh, maka sama sekali tidak perlu mengevaluasi kembali dalam akuntansi. Anda dapat menerapkan nilai pasar properti hanya untuk penyelesaian dengan peserta, maka pajak properti tidak akan meningkat. Benar, jika biaya bagian yang dibayarkan kepada peserta tidak sesuai dengan data akuntansi, maka aset bersih organisasi akan berkurang dan bahkan mungkin "menjadi merah". Tetapi ketika saham itu dialihkan kepada peserta baru, situasi dengan kekayaan bersih akan kembali ke keadaan semula.

Kepailitan dan nilai saham yang sebenarnya. Penarikan peserta dari masyarakat. Pembayaran kepada peserta dari nilai sebenarnya dari saham. Perhitungan nilai saham yang sebenarnya.

Jika seorang anggota perseroan terbatas memutuskan untuk meninggalkan perusahaan, ia berhak mengharapkan untuk menerima nilai saham yang sebenarnya, yang ditentukan berdasarkan nilai buku kekayaan bersih. Selama periode kebangkrutan atau menjelang itu, pembayaran kepada peserta dilarang. Apakah peserta berhak mengajukan gugatan melalui pengadilan atas pembayaran dana saham yang masuk ke perusahaan? Periode apa dan indikator apa yang harus diperhitungkan saat menentukan biaya ini?

Cerita kasus:

Anggota perseroan sehubungan dengan penarikan tersebut diminta untuk membayar nilai saham yang sebenarnya (selanjutnya disebut DSD). Pada 2016, LLC menerima aplikasi untuk penarikan peserta, laporan dibuat tentang penilaian nilai pasar saham. Pada tahun 2018, setelah pengenalan prosedur manajemen eksternal terhadap LLC, peserta mengajukan permohonan ke pengadilan dengan permintaan untuk membayar uang untuk bagian yang diasingkan. Tergugat keberatan dengan besarnya tuntutan, serta fakta pembayaran selama masa kepailitan.

Contoh pertama ditolak pemohon: selama periode kebangkrutan, seseorang tidak dapat meninggalkan perusahaan dan menuntut pembayaran. Hakim banding mengambil sisi lain, klaim penggugat dipenuhi.

Tindakan yudisial: Keputusan AAC ke-8 tanggal 21 Juni 2019 dalam hal No. A70-4289/2018

Kesimpulan pengadilan:

1. Setiap orang berhak untuk membela kepentingannya dengan bantuan pengadilan, untuk secara mandiri menentukan metode perlindungan peradilan.

2. Biaya saham, yang dibayarkan kepada peserta yang ditarik, ditentukan berdasarkan data akuntansi untuk periode pelaporan terakhir. Jika permohonan diterima pada tahun 2016, maka aset bersih diperhitungkan sesuai dengan pelaporan pada akhir tahun 2015.

3. Penilaian biaya dikonfirmasi oleh pemeriksaan ahli, peraturan akuntansi telah diterapkan, yang menurutnya nilai buku dana dibawa ke harga pasar. Harta kekayaan perseroan selama jangka waktu penilaian adalah harta tetap yang dilepaskan dari kepemilikan perseroan setelah jangka waktu yang ditentukan. Pada akhir tahun 2015, tidak terdapat bukti tidak adanya objek yang diklasifikasikan sebagai aset tetap perusahaan.

4. Keberatan terhadap fakta bahwa para ahli hanya bekerja dengan dokumen individual, mungkin dalam bentuk yang terpotong, tidak mengesampingkan keandalan informasi yang diperiksa oleh ahli tersebut.

5. Jumlah yang ditetapkan oleh ahli adalah wajar, kepailitannya dan overestimasi yang berlebihan belum terbukti.

6. Secara perundang-undangan, ada larangan pembayaran ADI jika perusahaan dalam keadaan pailit atau akibat pembayaran tersebut ternyata pailit. Pada saat yang sama, tidak ada larangan yang ditetapkan untuk pertimbangan pengadilan dan keputusannya tentang penagihan. Kepailitan tidak menghilangkan hak peserta untuk membela kepentingannya di pengadilan.

7. Tagihan pembayaran kepada peserta DCD tidak dapat bersaing dengan kewajiban debitur kepada kreditur lainnya. Peserta memiliki hak untuk mengklaim hanya properti yang tersisa setelah penyelesaian dengan kreditur.

8. Penyelesaian perselisihan tentang manfaat akan memerlukan pengenalan kepastian ke dalam hubungan hukum dari anggota perusahaan yang ditarik, yang akan berkontribusi pada penyelesaian konflik perusahaan.

Komentar:

1) Hak tanpa syarat peserta untuk menerima dana untuk bagiannya dihadapkan dengan pembatasan dalam hal kebangkrutan perusahaan - dalam hal ini, keuntungan ada di pihak kreditur yang bonafid, dan pembayaran kepada peserta dilakukan setelah pelunasan dengan kreditur.

2) Persyaratan ini berlaku dalam hal pembayaran dana yang sebenarnya. Pada saat yang sama, klaim itu sendiri dapat dinyatakan dan dipertimbangkan oleh pengadilan. Pembatasan selama masa kepailitan hanya berlaku untuk pembayaran, yaitu putusan pengadilan kemungkinan besar tidak dapat dilaksanakan, tetapi masa pailit tidak dapat membatasi perlindungan peradilan terhadap hak penggugat.

3) Kewajiban perusahaan untuk membayar ADI tidak dikecualikan karena terbukanya prosedur kepailitan. Inisiasi kasus kepailitan hanya mempengaruhi jangka waktu pembayaran ADI. Kesimpulan ini telah berulang kali dikonfirmasi oleh praktik peradilan.

4) DCA harus ditentukan dengan mempertimbangkan nilai pasar aset dan real estat yang ada di neraca perusahaan pada tanggal pelaporan. Namun, ADI ditentukan bukan berdasarkan nilai pasar aset, tetapi berdasarkan data akuntansi.

Kami juga memiliki podcast audio. Ini adalah episode 2-5 menit. Didedikasikan untuk satu perselisihan, konflik atau berita. Anda dapat mendengarkannya langsung di situs web kami, di situs platform podcast, atau mengunduhnya ke komputer, ponsel cerdas, dll.; ; ... Beberapa lusin lagi po.

Dalam praktik peradilan, ada dua pendekatan yang berbeda untuk menentukan nilai saham seorang peserta dalam perseroan terbatas. Pendekatan ini terutama terlihat jelas ketika menerapkan paragraf 2 Seni. 26 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas", yang menurutnya, ketika seorang peserta meninggalkan perusahaan, ia berkewajiban untuk membayar kepada peserta nilai sebenarnya dari sahamnya, ditentukan berdasarkan laporan keuangan perusahaan untuk tahun selama yang mengajukan permohonan penarikan dari perusahaan.

Sejumlah keputusan pengadilan arbitrase distrik menunjukkan bahwa jumlah dana karena peserta meninggalkan perusahaan harus ditentukan secara eksklusif dari data akuntansi (keputusan Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Siberia Timur dalam kasus N A74-1594 / 03 -K1-F02-584 / 04 -C2, Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Siberia Barat dalam kasus No. F04 / 14-2239 / A27-2003, Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Barat Laut dalam kasus No. A26-5712 / 02-13, Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Ural dalam kasus No. F09 -1115 / 04-GK dan F09-40 / 04-GK, Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Pusat dalam kasus N A54-2921 / 02-C9-C8 -C17). Pendekatan ini bisa disebut metode "akuntansi" untuk menentukan nilai suatu saham.

Pendekatan yang berbeda ditetapkan dalam keputusan Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Siberia Barat dalam kasus N F04-7802 / 2004 (6012-A03-13 dan Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Kaukasus Utara dalam kasus N A32-10056 / 2003-17 / 207 dan A53-15243 / 02-4-11). Ketika mengadopsi tindakan yudisial ini, pengadilan melanjutkan dari kebutuhan untuk memverifikasi keandalan data akuntansi perusahaan, mematuhi persyaratan untuk revaluasi wajib aset tetap, dan mempertimbangkan harga pasar untuk properti (untuk kenyamanan, kami akan menyebut pendekatan ini "pasar").

Sesuai dengan klausul 16 resolusi Pleno Mahkamah Agung Federasi Rusia dan Pleno Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia tanggal 9 Desember 1999 N 90/14 "Pada beberapa masalah penerapan Federal Undang-undang “Pada Perseroan Terbatas”, jika peserta tidak setuju dengan ukuran sebenarnya dari nilai sahamnya, yang ditentukan oleh perusahaan, pengadilan memverifikasi keabsahan argumennya, serta keberatan masyarakat atas dasar pembuktian yang diajukan oleh para pihak, yang diatur oleh undang-undang acara perdata dan acara arbitrase, termasuk kesimpulan dari pemeriksaan yang dilakukan dalam kasus tersebut, berangkat dari "pendekatan pasar".

Kami percaya bahwa pendekatan khusus ini sesuai dengan undang-undang, meskipun sekilas tidak sesuai dengan huruf undang-undang (Pasal 26 UU tersebut).

Berdasarkan Seni. 94 KUH Perdata Federasi Rusia, ketika seorang peserta meninggalkan perseroan terbatas, peserta harus membayar biaya sebagian dari properti yang sesuai dengan bagiannya di modal dasar perusahaan, dengan cara, metode dan dalam batas waktu yang ditentukan oleh undang-undang tentang perseroan terbatas dan dokumen-dokumen penyusun perseroan.

Akibatnya, ketika menentukan jumlah dana yang harus dibayarkan kepada peserta pensiun, nilai properti perusahaan ditentukan terlebih dahulu (dalam hal ini, hutang perusahaan harus dikeluarkan dari total nilai properti), dan kemudian bagian dari nilai yang harus dibayarkan kepada peserta. Nilai properti dipahami sebagai nilai pasarnya yang sebenarnya, karena Kode ini tidak mengatur penggunaan jenis nilai lain apa pun dalam hubungan ini, dan dalam semua kasus ketika penggunaan jenis nilai lain (buku, sisa, nominal , dll.) diasumsikan, undang-undang secara khusus menetapkannya.

Dengan demikian, baik nilai bagian peserta yang pensiun maupun nilai properti perusahaan ditentukan dalam harga satu kategori - dalam harga pasar.

Kebetulan, Seni. 26 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas", yang menunjukkan penerapan nilai aktual, tidak mengecualikan penggunaan "pendekatan pasar". Secara umum, jika bukan karena kata-kata dari artikel ini, tidak mungkin ada orang yang mencoba membuktikan bahwa nilai pasar bukanlah nilai sebenarnya dari properti, tetapi nilai sebenarnya adalah nilai pasar. Konsep-konsep ini identik, dan konsep seperti itu tidak hanya ada dalam ekonomi, tetapi juga dalam hukum.

Mengomentari Seni. 1105 KUH Perdata Federasi Rusia, yang juga mengacu pada nilai aktual, A.L. Makovsky (salah satu pengembang kode) menunjukkan bahwa "nilai properti yang dikembalikan, ditentukan" pada saat pembelian ", harus" valid "" (Klausul 1 Seni 1105). Ini jelas berarti nilai properti yang bersangkutan, yang pada saat diterimanya oleh pengakuisisi yang diperkaya secara tidak adil, dapat dibeli dalam perdagangan pasar terbuka " *(1) .

Menurut Seni. 7 Undang-Undang Federal "Tentang Kegiatan Penilaian" (judul artikelnya adalah "Asumsi Penetapan Nilai Pasar Objek Penilaian") dalam hal tindakan hukum normatif yang memuat persyaratan untuk penilaian wajib dari setiap objek penilaian, atau dalam kontrak tentang penilaian objek tidak ditentukan jenis nilai tertentu dari objek penilaian, nilai pasar dari objek ini tunduk pada penetapan. Aturan ini juga harus diterapkan dalam kasus penggunaan dalam tindakan hukum pengaturan istilah yang tidak ditentukan oleh Undang-Undang Federal ini atau standar penilaian yang menentukan jenis nilai objek penilaian, termasuk istilah "nilai aktual", “nilai wajar”, “nilai ekuivalen”, “nilai sebenarnya” dan lain-lain. Dengan demikian, undang-undang ini berangkat dari fakta bahwa konsep nilai "aktual" dan "pasar" bertepatan, organisasi berkewajiban untuk menentukan nilai pasar pada akhir tahun.

Tentu saja undang-undang ini hanya mengatur hubungan di bidang kegiatan penilaian. Namun, sulit untuk menemukan argumen yang mendukung fakta bahwa, ketika membuat penilaian, harga aktual harus sesuai dengan harga pasar, dan dalam kasus lain tidak. Tanpa ragu, tidak ada hambatan yang jelas untuk diterapkan dalam interpretasi Seni. 26 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas", kesimpulan tentang kebetulan konsep nilai "aktual" dan "pasar" dengan analogi (Pasal 6 KUH Perdata Federasi Rusia).

Anda juga harus memperhatikan fakta bahwa menurut Art. 94 KUH Perdata Federasi Rusia, undang-undang tentang perseroan terbatas hanya menentukan prosedur, metode, dan waktu pembayaran biaya saham, tetapi bukan ukurannya. Dan norma-norma undang-undang perdata yang terkandung dalam undang-undang lain harus mematuhi Kode ini (klausul 2 pasal 3 KUH Perdata Federasi Rusia). Jadi, jika kita melanjutkan dari fakta bahwa undang-undang tentang masyarakat menetapkan jumlah pembayaran yang berbeda dari KUH Perdata Federasi Rusia, mis. kode tersebut dapat diterapkan, yaitu ukuran ini harus ditentukan berdasarkan harga pasar, dan bukan berdasarkan data neraca.

Menurut hemat kami, tidak ada kontradiksi antara kode dan undang-undang, setidaknya tidak signifikan. Ini menjadi jelas jika Anda memperhatikan prosedur untuk menetapkan nilai sebenarnya.

Berdasarkan Seni. 1 Undang-Undang Federal "Tentang Akuntansi", semua organisasi harus memastikan pembentukan informasi yang lengkap dan dapat diandalkan tentang status properti mereka. Pasal 12 Undang-Undang tersebut menetapkan bahwa untuk memastikan keandalan data akuntansi dan laporan keuangan, organisasi diharuskan untuk melakukan inventarisasi properti dan kewajiban, di mana keberadaan, kondisi, dan penilaian mereka diperiksa dan didokumentasikan. Persediaan adalah wajib, khususnya, sebelum penyusunan laporan keuangan tahunan.

Jelas, hanya satu yang mencerminkan nilai properti di mana properti dapat dijual, yaitu nilai pasar, yang dapat dikenali sebagai informasi yang dapat diandalkan tentang status properti.

Hal ini juga tertuang dalam peraturan daerah. Jadi, dalam klausul 41 dari perintah Kementerian Keuangan Federasi Rusia 13 Oktober 2003 N 91n "Atas persetujuan instruksi Metodologis untuk akuntansi aset tetap" dinyatakan: aset tetap sesuai dengan pasarnya harga dan kondisi reproduksi pada tanggal revaluasi”.

Jadi, ketika menyusun laporan keuangan tahunan, yang digunakan untuk menentukan nilai sebenarnya dari properti, perusahaan harus menyusun neraca berdasarkan persediaan, yang, pada gilirannya, harus didasarkan pada harga pasar.

Perlu memperhatikan bagaimana masalah penentuan jumlah pembayaran kepada peserta diselesaikan dalam organisasi bentuk lain. Undang-undang aturan yang sama seperti dalam kaitannya dengan perseroan terbatas ditetapkan sehubungan dengan bentuk organisasi lain, khususnya kemitraan penuh (Pasal 78 Kode), koperasi produksi (Pasal 111 Kode, Pasal 18 Federal Hukum "Tentang Kerjasama Pertanian" ).

Aturan khusus berlaku di perusahaan saham gabungan. Undang-undang tidak memberikan kemungkinan untuk meninggalkan perusahaan saham gabungan, tetapi berisi institusi yang mirip dengan pembayaran saham kepada anggota perusahaan - pembelian kembali saham atas permintaan pemegang saham (Pasal 75 Federal Hukum "Tentang Perusahaan Saham Gabungan").

Undang-undang saham gabungan dengan jelas menunjukkan perlunya "pendekatan pasar". Jadi, dalam paragraf 3 Seni. 75 Undang-Undang tersebut mengatakan: “Penebusan saham oleh perseroan dilakukan dengan harga yang ditentukan oleh direksi (dewan pengawas) perseroan, tetapi tidak lebih rendah dari nilai pasar, yang harus ditentukan oleh badan pengawas independen. penilai tanpa memperhitungkan perubahannya sebagai akibat dari tindakan perseroan yang mengakibatkan timbulnya hak untuk menuntut penilaian dan penebusan saham”. Menurut Seni. 77 Undang-undang dalam hal harga penebusan efek ekuitas suatu perusahaan ditentukan oleh keputusan direksi (dewan pengawas) perusahaan, itu harus ditentukan berdasarkan nilai pasarnya.

Perlu dicatat bahwa penyimpangan dari "pendekatan pasar" bertentangan dengan prinsip-prinsip kesetaraan peserta dan persyaratan keadilan dan itikad baik (Pasal 1 dan 6 KUH Perdata Federasi Rusia). Ketika menghitung nilai saham berdasarkan nilai buku properti perusahaan, yang secara signifikan berbeda dari nilai pasarnya, peserta yang ditarik menemukan diri mereka dalam posisi yang tidak setara dengan peserta yang tersisa, yang bagiannya dalam hal likuidasi perusahaan akan proporsional dengan nilai properti perusahaan yang diterima dari penjualan properti dengan harga pasar, terlepas dari data akuntansi.

Penentuan nilai saham yang dibayarkan kepada peserta yang pensiun tanpa memperhitungkan nilai pasar properti menciptakan alasan untuk penyalahgunaan, pelanggaran kepentingan tidak hanya anggota perusahaan yang pensiun, tetapi juga perusahaan itu sendiri, karena jika nilai properti dilebih-lebihkan, perusahaan akan dipaksa untuk membayar peserta pensiun lebih dari yang seharusnya. Jadi, jika nilai yang ditentukan oleh neraca dilebih-lebihkan dua kali dibandingkan dengan nilai pasar, peserta pensiun yang memiliki 50% saham dalam modal dasar harus dibayar nilai pasar seluruh properti perusahaan. Dalam hal ini, perusahaan akan dipaksa untuk menjual semua properti untuk melunasi peserta yang hanya memiliki 50% saham di modal dasar, dan peserta lainnya tidak akan memiliki apa-apa.

Praktik peradilan menunjukkan bahwa penggunaan metode “akuntansi” seringkali melanggar keseimbangan kepentingan peserta yang meninggalkan masyarakat dan masyarakat (peserta yang tersisa di dalamnya). Ini mungkin dibenarkan oleh kebutuhan untuk merangsang kewirausahaan. Pembenaran ini tidak sepenuhnya benar. Bayangkan diri Anda sebagai orang yang bertanya-tanya ke mana harus menginvestasikan dana Anda. Apakah Anda berani mentransfer uang Anda ke organisasi, mengetahui bahwa ketika Anda meninggalkannya, Anda bisa mendapatkan kembali jauh lebih sedikit daripada yang akan diperoleh organisasi dari dana Anda? Selain itu, Anda harus menunggu setidaknya enam bulan, atau bahkan semua setengah, untuk pengembalian dana (jika Anda mengajukan penarikan pada 1 Januari 2006, pembayaran bagian Anda yang jatuh tempo kepada Anda mungkin tertunda hingga 31 Juni, 2007). Juga, jangan lupa bahwa selama periode 1 Januari 2007 hingga 31 Juni 2007, Anda tidak akan menerima pembayaran apa pun atas penggunaan uang yang terutang kepada Anda. Juga harus diingat bahwa Anda tidak boleh mengandalkan kesopanan debitur Anda. Kemungkinan pada tanggal nilai sebenarnya dari properti ditentukan, jumlah aset bersih akan mendekati nol mungkin berkat upaya kepala perusahaan dan pihak berkepentingan lainnya. Selain itu, sejak Anda mengajukan aplikasi, Anda akan kehilangan hak-hak anggota perusahaan, dan, akibatnya, kemungkinan kontrol minimal terhadap aktivitas perusahaan. Tampaknya jawaban atas pertanyaan kami sudah jelas, jika Anda bukan seorang altruis, perseroan terbatas di mata Anda memiliki daya tarik investasi yang kecil. Maaf, ada satu pengecualian. Jika Anda adalah pemimpin masyarakat, daya tarik masyarakat meningkat secara dramatis.

Putusnya hubungan hukum dalam jangka waktu antara pengajuan permohonan penarikan dan penetapan jumlah dana yang harus dibayarkan kepada peserta penarikan juga tidak masuk akal. Hak-hak anggota perusahaan berhenti sejak aplikasi, tetapi terlalu dini untuk berbicara tentang munculnya kewajiban moneter untuk membayar nilai saham, karena jumlah pembayaran belum ditentukan. Kelihatannya tidak kalah konyol bahwa penentuan jumlah kewajiban moneter tergantung pada debitur (dia dapat mempengaruhi jumlah hutang baik melalui akuntansi yang "salah", dan dengan menarik properti dari kepemilikan perusahaan). Mungkinkah membayangkan bahwa pembeli menentukan nilai barang yang dibeli? Hampir tidak. Tetapi dalam hubungan antara peserta yang keluar dan masyarakat, ini karena alasan tertentu dianggap normal.

Seperti yang bisa kita lihat, bahkan penerapan "pendekatan pasar" tidak menjamin pemenuhan hak dan kepentingan peserta keluar. "Teknologi tinggi" dari minimalisasi aset bersih memungkinkan meninggalkan peserta yang telah meninggalkan masyarakat "pada palung yang rusak". Tampaknya perlu untuk memasukkan amandemen semacam itu ke dalam undang-undang yang akan mengurangi "risiko" peserta yang meninggalkan perusahaan. Perubahan-perubahan ini dapat menyangkut pengenalan pengendalian tertentu atas kegiatan perusahaan oleh peserta yang pensiun, atau pelestarian hak-hak peserta sampai pembayaran penuh biaya saham, atau penentuan nilai saham. peserta terhitung sejak tanggal neraca terakhir (sebelum pengajuan permohonan penarikan).

Menurut pendapat kami, penghentian hak peserta harus menyebabkan munculnya kewajiban moneter, dan selama periode penggunaan dana, perusahaan harus membayar bunga yang sesuai dengan tingkat bunga bank.

Untuk kepentingan masyarakat, pembayaran dengan cara mencicil dapat dilakukan, penetapan batasan-batasan tertentu terhadap jumlah pembayaran. Dengan demikian, dapat dibayangkan bahwa perusahaan mengarahkan dana moneter dalam jumlah laba bersih untuk penyelesaian dengan peserta pensiun, tetapi berkewajiban untuk membayar penuh harga saham dalam jangka waktu tertentu.

Yu.V. Shirvis, Ketua Panel Yudisial Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Kaukasus Utara

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Untuk sejumlah alasan, peserta LLC dapat meninggalkan organisasi, dan kemudian ada kebutuhan untuk menghitung bagiannya pada nilai sebenarnya. Dasar perhitungannya adalah volume aktiva bersih. Algoritma untuk penentuannya diabadikan dalam urutan No. 84n 28-08-14 dari Kementerian Keuangan. Namun demikian, ketika menghitung nilai saham aktual, pertanyaan mungkin muncul: periode perhitungan apa yang harus diambil, bagaimana menghubungkan indikator akuntansi dan nilai pasar aset, bagaimana mencapai kesepakatan dengan mantan peserta dalam perhitungan.

Alasan keluar dari LLC

Penarikan dimungkinkan jika diizinkan oleh Anggaran Dasar perusahaan saat ini. Keluar dari LLC tidak dilakukan jika hanya ada satu orang di dalamnya. Tidak mungkin bagi semua pendiri untuk pergi pada saat yang bersamaan. Alasan untuk pergi tidak selalu tergantung pada peserta itu sendiri.

Secara sukarela

Peserta yang membuat keputusan untuk meninggalkan Serikat menulis pernyataan yang sesuai. Itu dipertimbangkan oleh Majelis tidak lebih dari 3 hari, dan kemudian keputusan dibuat. Dokumen dapat ditransfer secara langsung atau melalui surat dengan pemberitahuan. Anggota LLC diberi kesempatan oleh hukum untuk menebus saham terlebih dahulu, dan hanya dalam kasus penolakan, mantan anggota organisasi memiliki hak untuk membuangnya, jika dianggap perlu. Pengusiran dari LLC terjadi berdasarkan risalah rapat.

secara paksa

Jika tindakan atau, sebaliknya, kurangnya inisiatif peserta bertentangan dengan kebijakan ekonomi yang diadopsi, menyebabkan kerugian finansial yang signifikan, ini dapat menjadi alasan untuk mengecualikan peserta secara paksa. Keputusan semacam itu dapat diprakarsai oleh seseorang yang sahamnya paling sedikit 10% dari modal awal perusahaan (UU Federal No. 14 tahun 08-02-98, Pasal 10). Keputusan diambil dalam rapat umum dan dicatat dalam risalah.

Sengketa yang timbul dapat diselesaikan di pengadilan jika peserta yang dikeluarkan keberatan dengan keputusan tersebut. Putusan pengadilan mendukung posisi rapat umum dan dalam situasi ini menjadi dasar pengecualian peserta. Sekali lagi, menjadi penting untuk mengetahui secara pasti nilai suatu saham.

Kematian seorang anggota

Peristiwa yang ditentukan memerlukan pembentukan subjek warisan, yang merupakan bagian dalam Perusahaan. Kerabat mengajukan saham, dan kemudian, jika enam bulan telah berakhir, tidak ada klaim yang dibuat dari bagian klaim, perusahaan itu sendiri akan mewarisinya.

Hak utama ahli waris dapat dibatasi oleh Piagam secara penuh atau berdasarkan persetujuan semua anggota Perhimpunan. Jika ahli waris tidak dapat menerima bagiannya, ia dibayar nilai atau properti yang setara dengan nilai sebenarnya. Periode pelaporan diambil, sebelum tanggal kematian (UU Federal No. 14, Pasal 23-5), dan perhitungan dibuat di atasnya.

Poin bermasalah dalam menghitung nilai saham

Nilai saham yang sebenarnya sama dengan nilai kekayaan bersih yang dihitung secara proporsional dengan bagian peserta dalam modal dasar. Aktiva bersih diidentifikasi menurut neraca (perintah Menteri Keuangan No. 84 N tanggal 28-08-14).

Perhatian! Jika nilai sebenarnya saham lebih tinggi dari kekayaan bersih, dikurangi dengan modal dasar minimum, nilai saham dibayar sebagian. Organisasi yang bangkrut, serta organisasi yang dapat menjadi seperti itu karena pembayaran, dibebaskan dari kewajiban untuk membayar (UU Federal No. 14, Pasal 23-8).

Dalam praktiknya, beberapa aset tercermin dalam register akuntansi, yang nilainya berbeda secara signifikan dari harga pasar. Contohnya adalah aset tetap, khususnya real estat. Bahkan revaluasi regulernya seringkali tidak mencerminkan perubahan harga di pasar, mereka lebih mobile, biasanya menunjukkan tren naik.

Anggota Perseroan yang keluar dapat tidak setuju dengan perhitungan bagiannya yang sebenarnya menurut data akuntansi atau memutuskan bahwa harga pasar telah diterapkan secara tidak benar, yang merugikan kepentingannya.

penyelesaian berdasarkan kompromi timbal balik dari peserta keluar dengan anggota LLC lainnya;
banding peserta keluar ke pengadilan, dengan penunjukan pemeriksaan independen.

Praktik peradilan dalam kasus ini memungkinkan kita untuk membuat kesimpulan yang jelas: nilai pasar aset (real estat) harus diperhitungkan dalam perhitungan.

Resolusi Pleno Mahkamah Arbitrase Agung 16191/11 17-04-12 diadopsi oleh pengadilan arbitrase (misalnya, keputusan A40-8084 / 2012 11-08-16 dari AU Moskow dan sejumlah orang lain, serupa).

Perhatian! PPN terpulihkan (butir 19) termasuk dalam perhitungan kekayaan bersih, dan PPN atas aset yang dapat direalisasikan tidak termasuk, dan kekayaan bersih tidak ditingkatkan (keputusan Presidium Mahkamah Arbitrase Agung 3744/13 10-09-13) .

Periode pelaporan apa yang harus Anda ambil?

Menurut Undang-Undang Federal No. 14 (Pasal 23-6.1, 25-2), bagian sebenarnya dari bagian dihitung sesuai dengan periode pelaporan terakhir sebelum peserta meninggalkan organisasi. Perhatikan bahwa konsep "periode pelaporan" menyebabkan kontroversi yang cukup besar, termasuk yang yudisial. Sampai dengan 04-18-11, organisasi memiliki kewajiban untuk memberikan pelaporan interim (bulan, kuartal), sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 34n (klausul 29). Ketentuan ini sekarang telah dibatalkan. Periode pelaporan adalah satu tahun, pada saat yang sama, Undang-Undang Federal No. 402 "Tentang akuntansi" tidak melarang organisasi menyiapkan laporan sementara (Pasal 13).

Sebuah organisasi memiliki dua jalur:

dipandu dalam menghitung data neraca tahun sebelumnya;
mendaftarkan penyusunan laporan interim dalam kebijakan akuntansi dan berpedoman pada data triwulan atau tahun terdekat dengan tanggal rilis peserta.

Praktik yudisial belum membentuk posisi yang seragam dalam masalah ini:

Resolusi AS RMS No. 53-17251 / 2013, 03-12-15, berbicara tentang periode pelaporan bulanan.
Resolusi Layanan Antimonopoli Federal Distrik Ural No. F09-4725 / 12, 17-03-14 menyatakan bahwa kuartal sebelum pintu keluar harus diambil sebagai dasar.
Resolusi AAC ke-9 No. 40-209925 / 2014, 02-02-16. menyatakan periode satu tahun sebagai periode pelaporan.

Bagaimana menghitung dan memperhitungkan saham pada nilai sebenarnya

Perhitungan nilai sebenarnya (DS) dilakukan dengan rumus:

DS = NS / Inggris * CHA, di mana:

NS - nilai bagian yang setara, kontribusi awal peserta. Hal ini dijabarkan dalam Piagam, tetap dalam hal nilai.
Inggris - mulut. modal.
NA - aset bersih.

Aktiva bersih (NA) ditentukan oleh:

CHA = III + DBP - ZUK, di mana:

IIII - "total" dari bagian ke-3 di neraca.
DBP - pendapatan ditangguhkan.
- jumlah hutang dalam modal dasar anggota organisasi.

Akun:

D81 K75- nilai sebenarnya dari bagian peserta yang keluar adalah tetap.
D75 K68- pajak penghasilan yang dipotong dari nilai bagian peserta yang keluar (jika perorangan).
D75 K51- pembayaran.

Pembayaran dapat dilakukan tidak hanya dalam satu opsi biaya, tetapi juga dalam opsi properti, selambat-lambatnya 3 bulan sejak tanggal penerimaan aplikasi. Prosedurnya, menurut Piagam, mungkin berbeda, tetapi periode pembayaran maksimum tidak boleh lebih dari satu tahun.

Penting

Seorang peserta di LLC memiliki kesempatan untuk meninggalkannya atas kehendaknya sendiri, tetapi penarikan dari LLC juga terjadi karena alasan hukum lainnya.
Anggota LLC adalah yang pertama membeli sahamnya.
Nilai sebenarnya dari suatu saham dapat dinyatakan dalam bentuk nilai dan bertindak sebagai properti.
Jika mantan peserta tidak puas dengan perhitungan nilai saham efektif, ia dapat mengajukan permohonan kepada otoritas kehakiman.
Perhitungan nilai aktual harus dilakukan dengan mempertimbangkan harga pasar aset.
Soal penentuan terakhir sebelum keberangkatan peserta periode pelaporan belum diatur sepenuhnya. Disarankan untuk menggunakan data dari tahun sebelumnya.
Jika organisasi memperhitungkan data pelaporan interim (kuartal, bulan), disarankan untuk mendaftarkan poin ini dalam kebijakan akuntansi.
Nilai sebenarnya dari saham ditentukan oleh bagian dari modal dasar dikalikan dengan kekayaan bersih perusahaan.