Cine conduce corporația. Principii generale de guvernanță corporativă

La nivelul conducerii autorizate a corporației sunt două organe - consiliul de administrație și organul de audit.

De exemplu, este interesant de gândit principiul japonez al celor cinci C. Acestea nu sunt cele patru C despre care se discută des în literatura rusă astăzi: independență, autosuficiență, autofinanțare și autoguvernare. Acestea nu sunt cele șapte C-uri care asigură eficacitatea guvernanței corporative, care sunt incluse pe scară largă în vocabularul managementului din întreaga lume.

Dacă, în calitate de acționar, cheltuiesc multă energie și bani pentru obținerea de informații despre guvernanța corporativă, atunci astfel de informații ar putea fi foarte bine utile altor investitori. Dar încă nu este clar cum aș putea să-mi recuperez costurile. Ca atare, obținerea acestui tip de informații implică economii de scară și nu este clar cum ar putea fi vândute astfel de informații. Aceste circumstanțe transformă informația într-un bun public, despre care vom discuta în detaliu în capitolul următor. Aici putem observa că, din moment ce nu există niciun motiv să ne așteptăm la apariția unei piețe de informații competitive, managerii pot urmări alte obiective decât maximizarea profitului fără a risca să-și piardă locurile de muncă.

Există, totuși, câțiva factori importanți care limitează capacitatea managerilor de a se abate de la obiectivele proprietarilor. În primul rând, acționarii se pot plânge dacă simt că managerii se comportă inadecvat și, în cazuri excepționale, pot schimba conducerea actuală (poate cu ajutorul consiliului de administrație al corporației, a cărui responsabilitate este de a supraveghea comportamentul managerilor). În al doilea rând, principiile puternice ale pieței se pot dezvolta în guvernanța corporativă. Dacă, cu un management defectuos al firmei, acesta devine un real transfer de control în mâinile proprietarilor, atunci managerii au un stimulent serios pentru a maximiza profiturile. În al treilea rând, poate exista o piață bine dezvoltată pentru manageri. Dacă cei dintre ei care maximizează profiturile sunt la cerere, vor primi salarii mari, ceea ce, la rândul său, îi va face pe alți manageri să dorească să se țină de același obiectiv.

În același timp, acest produs și program de marketing și strategia de dezvoltare corporativă nu vor funcționa corespunzător dacă structura organizatorică de construire și conducere a unei corporații nu le corespunde, deoarece ar trebui să includă deja un sistem de coordonare a activităților structurilor antreprenoriale, așa cum precum și un sistem de distribuire a puterilor între diferite niveluri de conducere.

Consiliile aflate în subordinea președintelui companiei sunt organisme consultative. Ei dezvoltă opinia colectivă a experților din diverse domenii cu privire la managementul strategic al corporației.

Cea mai semnificativă consecință a restructurării corporative din anii 1980 este formarea unei noi abordări a managementului corporativ, în care scopul principal al afacerii este creșterea valorii companiei. În plus, a fost demonstrată ineficiența conglomeratelor corporative, au abandonat conceptul de autosuficiență financiară (tendința companiilor de a-și crea propria piață internă de capital pentru investiții noi și finanțare creștere), s-a conștientizat necesitatea reînnoirii corporațiilor. și căutarea unor avantaje competitive durabile.

clasa " sisteme corporative„(sisteme de automatizare și management pentru o corporație, companie, grup financiar etc.) include mult mai multe funcții decât, să zicem, doar gestionarea unei întreprinderi. O corporație poate uni diferite structuri de management, producție, financiare și de altă natură, persoane juridice, au mai multe sucursale îndepărtate geografic, întreprinderi, firme comerciale care desfășoară o mare varietate de activități (producție, construcții, minerit, bancar, asigurări etc.) Aici, problemele organizării corecte a suportului informațional la niveluri ierarhice, agregarea informațiilor, eficiența acesteia și fiabilitatea, consolidarea datelor și rapoartelor în biroul central, organizarea accesului la date și protecția acestora, tehnologii pentru actualizarea coordonată a informațiilor unice de acces general. Ca componente ale sistemului există un subsistem contabil complet funcțional, cu capacitatea de a utiliza diverse standarde ale subsistemului operațional, contabilitatea producției, contabilitatea personalului, diferite subsisteme de management, munca de birou și planificare, analiză și suport decizional etc. După cum puteți vedea, componenta contabilă într-un astfel de sistem nu este dominantă, astfel de evoluții sunt mai mult concentrat pe lideri de companii și manageri de diferite niveluri. Într-un astfel de sistem, sunt mai importante interconectarea și consistența tuturor părților constitutive, consistența datelor acestora, precum și eficacitatea aplicării sistemului de management al companiei în ansamblu.

Conceptul de valoare actualizată netă presupune o separare rezonabilă a funcțiilor de deținere și administrare a unei corporații. Un manager care investește numai în active cu valoare actualizată netă pozitivă acționează cel mai bine în interesul fiecăruia dintre proprietarii firmei - în ciuda diferențelor lor de bogăție și gust. Acest lucru este posibil datorită existenței pieței de capital, care permite fiecărui acționar să își creeze propriul portofoliu de investiții în conformitate cu nevoile sale. De exemplu, o firmă nu trebuie să își ajusteze politica de investiții astfel încât fluxurile de numerar ulterioare să se potrivească cu modelele de consum temporal preferate ale acționarilor. Acţionarii pot muta fondurile înainte sau înapoi în timp după bunul plac, atâta timp cât au acces liber la pieţele de capital. De fapt, modelul lor de consum este determinat de doar două circumstanțe, averea personală (sau lipsa acesteia) și rata dobânzii la care se pot împrumuta sau împrumuta. Managerul financiar nu poate influența rata dobânzii, dar poate contribui la creșterea averii acționarilor. Acest lucru se poate face prin investiții în active cu o valoare actuală netă pozitivă.

Schimbările în structura organizațională luate în considerare permit accelerarea procesului de la dezvoltare până la lansarea unui anumit produs pe piață, în medie, de trei ori mai rapid decât înainte. Procesul de trecere de la unul Organigrama celălalt nu trebuie efectuat radical. Dacă structura de guvernanță corporativă este organizată pe funcție, este necesar să se includă angajații în echipe care combină divizii și funcții separate. Chiar dacă o formă de structură funcțională încă există în corporație de câțiva ani, oamenii sunt probabil să fie suficient de pregătiți pentru a lucra în afara funcțiilor lor anterioare de cele mai multe ori.

Personalul de conducere al unei companii care se desprinsese dintr-o corporație mare era bine echipat pentru a elabora planuri de afaceri. Poate că aceste planuri sunt mai stricte decât cele discutate în școlile de afaceri și seminariile speciale. Într-un mediu determinat de interesele muncii și de propria carieră, managerii corporativi trebuie să evalueze planurile de afaceri ale departamentelor și departamentelor corporației care luptă pentru bani din același fond. În consecință, planificatorii de afaceri ar trebui să privească guvernanța corporativă în sine în același rol ca și investitorii externi. În cadrul acestei afaceri, directorii corporativi se află într-o poziție excelentă, p. care poate fi judecată după fiabilitatea conţinutului planurilor de afaceri. Acest lucru limitează semnificativ capacitatea dezvoltatorilor de a minți sau de a spune adevăruri pe jumătate.

Dezvoltarea insuficientă a premiselor externe pentru formarea de societăți pe acțiuni face ca instrumentele de management intern să fie deosebit de importante. Eficacitatea guvernanței corporative într-o economie în tranziție depinde în mod direct de dezvoltarea cu succes a diferitelor aspecte ale relațiilor cu acționarii. Sistemele de guvernanță corporativă ar trebui să acorde prioritate creării de structuri de guvernanță internă, precum și a infrastructurii interne care să le permită să prospere.

Sunt posibile și alte opțiuni de repartizare a responsabilității în cadrul unei singure structuri de guvernanță corporativă. În același timp, există o serie de puncte comune în managementul firmelor diversificate din străinătate. De obicei, în astfel de firme există trei niveluri de management

Partea 5 este dedicată problemelor de guvernanță corporativă pe care trebuie să le cunoașteți analiza valorilor mobiliare.

Aici nu ne interesează aspectele juridice și politice ale guvernanței corporative, deși sunt importante. Aici vom vorbi doar despre rolul analistului de valori mobiliare, care trebuie să răspundă evenimentelor și practicilor de management care afectează evaluarea corporațiilor și, prin urmare, rezultatele investițiilor. Nu există nicio îndoială că valoarea acțiunilor ordinare este deosebit de sensibilă la particularitățile drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, care stau la baza participării investitorilor la viata economica STATELE UNITE ALE AMERICII.

Capitolul 36. Guvernanța corporativă 659

Capitolul 36. Guvernanța corporativă 661

Capitolul 36. Guvernanța corporativă 663

Capitolul 36. Guvernanța corporativă 665

Norman B. Kayder, președintele Atlas, consideră că șansele domnului Hoffman de a trece la cele mai înalte eșaloane ale guvernului sunt rezonabile una din trei șanse de a deveni manager al Atlas, unul din cinci de a deveni unul dintre directorii executivi, pe de altă parte. filială Tyler și o șansă din zece de a fi promovat la sediul Tyler Corporation.

O structură divizionară poate fi privită ca o combinație de unități organizaționale care deservesc o anumită piață și gestionate central. Cu o astfel de structură, departamentele pot fi specializate pe piețele de vânzare. Trecerea de la utilizarea unor scheme de management corporativ strict funcționale în favoarea unei structuri diviziale este destul de clar urmărită cu o creștere a nivelului de diversificare a producției. Diagramă schematică structura de conducere divizială este prezentată în Fig. 7.4. Diviziile de producție ale companiei primesc un anumit grad de independență. În același timp, strategia de dezvoltare, cercetarea și dezvoltarea, politica financiară și de investiții sunt de competența conducerii de vârf. Rolul principal în astfel de structuri îl au managerii care conduc departamentele (diviziunile) de producție. Formarea diviziilor, de regulă, se realizează după unul dintre criteriile pentru produse (produse sau servicii) - specializarea produselor, pentru orientarea către anumite grupuri de consumatori - specializarea consumatorilor, pentru teritoriile deservite - specializarea regională.

Dezvoltarea rapidă a piețelor financiare la începutul secolului XX. a schimbat dramatic natura activităților multora corporații americane... Proprietatea companiilor a devenit mai fragmentată, în multe dintre ele ponderea marilor acționari nedepășind 10%. Până în acest moment, practic se formase o clasă de manageri profesioniști și a existat o tranziție către gestionarea corporațiilor pe o bază profesională. Managerii au concurat între ei pentru dreptul de a conduce corporații nu pe baza mărimii contribuției lor la capitalul corporației, ci pe baza experienței, cunoștințelor și abilităților lor. Pe baza acestor transformări s-a format în cele din urmă unul dintre principiile fundamentale

Pagina 18 din 27

Principii generale de guvernanță corporativă

Corporația este administrată în conformitate cu actele sale corporative și cu legislația. În același timp, ea însăși determină structura managementului, costurile acesteia. Proprietarul conduce corporația în mod independent sau prin organisme speciale de conducere prevăzute de cartă.

Funcții guvernanța corporativă. Activitati de management- una dintre cele mai dificile. Acesta constă dintr-o serie de funcții de conducere independente:

Planificarea, adică elaborarea unui program, proceduri de implementare a acestuia, calendare de implementare, analiza situațiilor, determinarea metodelor de realizare a scopurilor etc.;

Organizare, adică elaborarea structurii întreprinderii, implementarea coordonării între diviziile structurale etc.;

Motivația, adică stimularea eforturilor tuturor angajaților pentru îndeplinirea sarcinilor atribuite;

Coordonare;

Control.

Complicaţie producție modernă a adăugat încă două caracteristici:

Inovatoare, asociate cu dezvoltarea și implementarea celor mai recente progrese în tehnologie și tehnologie, metode de organizare și conducere a oamenilor;

Marketing, exprimat nu numai în vânzarea de mărfuri manufacturate, ci și în cercetarea și dezvoltarea care afectează vânzarea mărfurilor, achiziționarea de materii prime, producția, vânzările, serviciul post-vânzare.

Principiile guvernanței corporative. Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe o serie de principii generale. Dintre acestea, următoarele pot fi distinse ca fiind cele mai importante.

1. Principiul centralizarii managementului, i.e. concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-o mână.

Virtuțile centralizării includ: luarea deciziilor de către cei care au o bună înțelegere a corporației în ansamblu, ocupă funcții de conducere și au cunoștințe și experiență vastă; eliminarea dublării muncii și reducerea asociată a costurilor globale de management; furnizarea unei unități științifice și tehnice, de producție, de marketing, politica de personal etc.

Dezavantajele centralizării sunt că deciziile sunt uneori luate de persoane cu o slabă cunoaștere a circumstanțelor specifice; se cheltuie mult timp transferului de informații, dar ea însăși se pierde; managerii de nivel inferior sunt practic eliminați de la luarea acelor decizii care sunt supuse executării. Prin urmare, centralizarea ar trebui să fie moderată.

2. Principiul descentralizării, i.e. delegare de competențe, libertate de acțiune, drepturi acordate unui organ de conducere inferior al unei corporații, unei unități structurale, unui funcționar - preluare un anumit cadru decizii sau da ordine în numele întregii firme sau divizii. Necesitatea acestui lucru este asociată cu o creștere a dimensiunii producției și cu complicația acesteia, atunci când nu numai o persoană, ci și un întreg grup de oameni nu este în măsură să determine și să controleze toate deciziile și cu atât mai mult să le implementeze.

Descentralizarea are multe avantaje, printre care cele principale: capacitatea de a lua decizii rapide, de a atrage manageri de mijloc și niveluri inferioare; nu este nevoie de dezvoltare planuri detaliate; slăbirea birocratizării.

Și, în același timp, odată cu descentralizarea, există o lipsă de informare, care afectează inevitabil calitatea deciziilor luate; amploarea gândirii se schimbă și gama de interese ale managerilor se îngustează - în aceste condiții, sentimentele pot prevala asupra rațiunii; devine dificilă unificarea regulilor și procedurilor de luare a deciziilor, ceea ce crește timpul necesar pentru aprobări și „ajustări”.

O corporație mare ar trebui să fie în mare măsură descentralizată, deoarece numărul deciziilor care trebuie luate în centru și numărul aprobărilor acestora crește exponențial și, în final, depășește capabilități tehnice sistemul de management scăpat de sub control.

Nevoia de descentralizare crește și în firmele dispersate geografic, precum și într-un mediu instabil și în schimbare rapidă, deoarece de multe ori pur și simplu nu este suficient timp pentru a conveni cu centrul asupra acțiunilor necesare care trebuie luate imediat.

În sfârșit, gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările managerilor și angajaților departamentelor respective. Cu cât oameni mai experimentați și calificați în domeniu, cu atât li se pot acorda mai multe drepturi, li se pot încredința o mai mare responsabilitate și li se pot instrui să ia singuri decizii dificile.

3. Principiul coordonării activităților diviziilor structurale și ale angajaților corporației. În funcție de împrejurări, coordonarea fie se încredințează direcțiilor înseși, elaborând în comun măsurile necesare, fie poate fi încredințată șefului uneia dintre acestea, care, în virtutea acesteia, devine primul dintre egali; În cele din urmă, de cele mai multe ori, coordonarea devine domeniul managerului desemnat cu personalul și consultanții.

4. Principiul utilizării potenţialului uman. Constă în faptul că

Adoptarea majorității deciziilor nu se face de către un antreprenor sau un director general în mod unilateral, ci de către angajații acelor niveluri de conducere în care deciziile trebuie luate:

Interpreții se concentrează în primul rând nu pe instrucțiuni directe de sus, ci pe domenii clar limitate de acțiune, autoritate și responsabilitate;

Autoritățile superioare decid doar acele chestiuni și probleme pe care cele inferioare nu sunt în stare sau nu au dreptul să le asume.

5. Principiu utilizare eficientă, dar în niciun caz neglijarea serviciilor sateliților de afaceri.

Afacerile includ în sfera sa de influență o întreagă gamă de activități conexe. Specialiștii care le execută se numesc sateliți de afaceri, adică. complicii, tovarășii, asistenții săi. Ele facilitează legăturile corporative cu lumea de afara: contrapartide, statul reprezentat de numeroasele sale organisme si institutii. Acestea includ: finanțatori și contabili; avocați; economiști-analiști, statisticieni, compilatori de recenzii economice și de altă natură; specialisti in vanzari; specialişti în relaţii publice.

Aceste principii stau la baza elaborării regulilor corporative.

Obiectele guvernanței corporative.

A. Acţionarii. Aceștia sunt principalii investitori ai corporației.

B. Creditori. Finanțarea corporației se realizează atât în ​​detrimentul capitalului propriu, cât și în detrimentul datoriilor și, prin urmare, diferența dintre interesele acționarilor și creditorilor.

B. Angajații (angajați, personal). Aceștia sunt numiți și investitori non-financiari deoarece investesc sub forma de a oferi unei corporații abilități și abilități specifice care ar putea fi utilizate cu succes nu numai în cadrul corporației, ci și în afara acesteia.

D. Furnizorii sunt, de asemenea, clasificați drept investitori „nefinanciari”.

D. Cumpărători. Rentabilitatea corporației depinde în cele din urmă de ei, dar aceasta, la rândul său, poate modela gustul și preferințele cumpărătorilor.

E. Autoritățile locale managementul poate investi în activitățile corporației prin dezvoltarea infrastructurii sau crearea condițiilor fiscale favorabile pentru corporație pentru a atrage noi companii și a crește competitivitatea acestora.

După cum puteți vedea, numărul de „părți interesate” din corporație este destul de semnificativ. Interesele căror grup de membri ai corporației și în ce măsură ar trebui să fie reprezentați în conducere? Aceasta este sarcina pe care trebuie să o rezolve managerii.

În corporațiile nonprofit și cooperativele de producţie cu mai mult de o sută de participanți, cel mai înalt organ poate fi un congres, conferință sau alt organism reprezentativ (colegial) determinat de statutul acestora, în condițiile legii. Competența acestui organ și procedura de luare a deciziilor de către acesta sunt determinate de prezentul cod, alte legi și statutul corporației.

(vezi textul din ediția anterioară)

2. Cu excepția cazului în care prezentul cod sau altă lege nu prevede altfel, competența exclusivă a organului suprem al corporației include:

determinarea direcțiilor prioritare ale activităților corporației, principiilor de formare și utilizare a proprietății acesteia;

aprobarea și modificarea statutului corporației;

stabilirea procedurii de admitere în calitatea de membru al corporației și excluderea din numărul membrilor acesteia, cu excepția cazului în care o astfel de procedură este stabilită prin lege;

constituirea altor organe ale corporației și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul corporației, în condițiile legii, această putere nu este atribuită competenței altor organe colegiale ale corporației;

aprobarea rapoartelor anuale și a situațiilor contabile (financiare) ale corporației, dacă statutul corporației, în condițiile legii, această autoritate nu este atribuită competenței altor organe colegiale ale corporației;

luarea deciziilor privind crearea altor persoane juridice de către corporație, cu privire la participarea corporației la alte persoane entitati legale, cu privire la înființarea de sucursale și la deschiderea de reprezentanțe ale corporației, cu excepția cazurilor în care statutul societății comerciale în conformitate cu legile privind societățile comerciale, luarea unor astfel de decizii în aceste aspecte este atribuită competenței altor colegi colegiali. organele corporației;

luarea deciziilor cu privire la reorganizarea și lichidarea corporației, la numirea unei comisii de lichidare (lichidator) și la aprobarea bilanţului de lichidare;

Alegerea unei comisii de audit (auditor) și numirea unei organizații de audit sau a unui auditor individual al corporației.

Legea si document constitutiv unei corporații i se poate atribui competența exclusivă a organului său suprem de a rezolva alte probleme.

Problemele la care se referă acest Cod și alte legi care sunt de competența exclusivă a celui mai înalt organ al corporației nu pot fi transferate de acesta spre soluționare altor organisme ale corporației, cu excepția cazului în care prezentul Cod sau altă lege prevede altfel.

3. În corporație se formează un singur organ executiv (director, director general, președinte etc.). Statutul corporației poate prevedea acordarea competențelor organului executiv unic mai multor persoane care acționează în comun sau formarea mai multor organe executive unice care acționează independent unele de altele (paragraful trei al paragrafului 1 al articolului 53). Atât o persoană fizică, cât și o entitate juridică pot acționa ca unic organ executiv al unei corporații.

În cazurile prevăzute de prezentul Cod, de altă lege sau de statutul corporației, în corporație se formează un organ executiv colegial (consiliu, directorat etc.).

Competența organelor corporației la care se face referire în prezentul alineat include soluționarea problemelor care nu sunt de competența organului său suprem și a organului colegial de conducere creat în conformitate cu paragraful 4 al prezentului articol.

4. Alături de organele executive prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol se poate constitui corporația, în cazurile prevăzute de prezentul Cod, de altă lege sau de statutul corporației, un organ colegial de conducere (consiliu de supraveghere sau alt consiliu), care controlează activitățile organelor executive ale corporației și îndeplinește alte funcții care îi sunt atribuite prin lege sau statutul corporației. Persoanele care exercită atribuțiile organelor executive unice ale corporațiilor și membrii organelor executive colegiale ale acestora nu pot constitui mai mult de un sfert din componența organelor colegiale de conducere ale corporațiilor și nu pot fi președinții acestora.

Membrii organului colegial de conducere al corporației au dreptul de a primi informații despre activitățile corporației și de a se familiariza cu documentația contabilă și alte documente ale acesteia, de a cere compensații pentru pierderile cauzate corporației, de a contesta tranzacțiile efectuate de corporație pe motivele prevăzute la 174 din prezentul Cod sau legile privind corporațiile de anumite forme organizatorice și juridice și solicită aplicarea consecințelor nulității acestora, precum și solicită aplicarea consecințelor nulității tranzacțiilor nule ale corporației în modul prevăzut de paragraful 2 al articolului 65.2 din prezentul cod.

Concept general de organ de guvernanță corporativă

Definiția 1

O corporație este o formă specială de afaceri. De fapt, aceasta este o formă organizatorică și juridică de a face afaceri care întrunește o serie de caracteristici și anume: deținerea de proprietate comună (capital social) și bazată pe transferul managementului în mâinile managerilor. În practica rusă, corporațiile sunt de obicei identificate cu societăți pe acțiuni de tip deschis (public) și închis (nepublic).

Activitățile corporațiilor au multe caracteristici, dintre care una este prezența multor părți interesate, numite părți interesate. Ele pot fi externe corporației (guvern, societate, furnizori etc.) sau interne (acționari, manageri, personal).

Sarcina guvernanței corporative este de a echilibra interesele părților interesate în relațiile corporative, precum și de a proteja proprietarii (acționarii) de manageri.

Guvernanța corporativă are o structură ierarhică complexă. Fiecare corporație este condusă de cele mai înalte organe de conducere (Figura 1).

Figura 1. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Un organism de guvernanță corporativă trebuie înțeles ca o parte a structurii sale, dotat cu anumite funcții și puteri. În Rusia, guvernanța corporativă are o structură pe trei niveluri, care include o adunare generală a acționarilor, un consiliu de administrație și un organ executiv. Competențele acestora sunt determinate de normele legislației în vigoare și sunt consacrate în acte juridice locale interne (Cartă, Regulamente). Să le luăm în considerare mai detaliat.

Adunarea Generală a Acţionarilor

Cel mai înalt nivel al ierarhiei în sistemul de guvernanță corporativă este ocupat de Adunarea Generală a Acționarilor (abreviată AGA). Include toți proprietarii companiei (acționarii). Lista problemelor din jurisdicția OCA este prezentată în Figura 2.

Adunările generale ale acționarilor sunt împărțite în mod convențional în două tipuri - anuale (regulate) și extraordinare.

Primele sunt convocate anual pentru rezolvarea problemelor standard legate de aprobarea anualului extrase contabile si raport anual societate pe actiuni, aprobarea chestiunii distribuirii profit netși plata dividendelor și alegerea consiliului de administrație. Le puteți participa personal sau în lipsă.

Cele doua ședințe (extraordinare) sunt de natură neregulată și sunt convocate de organul executiv al corporației sau de consiliul de administrație pentru soluționarea unor probleme de competența AGA care necesită rezolvare urgentă.

Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) este de obicei înțeles ca un organ de conducere colegial al unei societăți pe acțiuni care gestionează activitățile corporației în intervalele dintre adunările generale anuale ale acționarilor. O astfel de gestionare se realizează în limitele competenței care îi sunt atribuite de legislația în vigoare și de Carta Societății. Mecanism general activitatea sa este determinată de Regulamentele relevante formate în cadrul structurilor corporative.

Conduce activitățile Consiliu de Supraveghere Președintele acestuia, care este supus alegerii de către membrii consiliului de administrație prin vot. De regulă, remunerația bonus se plătește președintelui pentru îndeplinirea unor funcții suplimentare de conducere a activităților consiliului de administrație.

Principalele funcții ale Consiliului de Administrație ar trebui să includă rezolvarea problemelor legate de definirea unei strategii de dezvoltare educație corporativă, asigurarea organizarii eficiente a activitatilor organelor executive de guvernanta corporativa, exercitarea controlului asupra organelor si structurilor de conducere inferioare, precum si garantarea implementarii drepturilor si intereselor proprietarilor societatii.

Consiliul de administrație este ales în mod obligatoriu în toate corporațiile, membrii săi sunt de obicei numiți membri ai consiliului de administrație sau pur și simplu directori. Un rol special printre aceștia este atribuit directorilor independenți, care sunt de fapt străini independenți și nu sunt asociați în niciun fel cu compania (adică nu sunt afiliați acesteia). În practică, directorii independenți sunt formați cel mai adesea din rândul cetățenilor străini cu un nivel adecvat de educație și experiență de muncă.

Comitetele Consiliului de Administrație joacă un rol important. Compoziția lor este determinată de fiecare corporație în mod independent. Cel mai adesea, în cadrul societăților pe acțiuni, sunt create următoarele tipuri:

• Comitetul de Remunerare;
• Comitetul de audit;
• Comitetul de Strategie;
• Comisia de nominalizări.

Fiecare dintre ei își îndeplinește propriile funcții și, de regulă, includ membri ai consiliului de administrație.

Agentie executiva

Pentru conducere activitati curente ale unei societăți pe acțiuni, sunt responsabile organele sale executive, care sunt împărțite în două tipuri (tipuri):

• organ executiv colegial;
• unicul organ executiv.

În primul caz, vorbim despre conducere sau consiliu, iar în al doilea, despre directorul general. În practică, este mai obișnuit să se administreze activitățile structurilor corporative prin directori, adică singurul director executiv.

Decizia privind alegerea organului executiv se ia de adunarea generala a actionarilor si/sau de consiliul de administratie. Sarcinile sale principale sunt:

• management operațional și tactic;
• planificarea curentă;
• funcții reprezentative;
• încheierea de acorduri și tranzacții în numele companiei;
• dezvoltarea şi implementarea politicii economice actuale etc.

Organele executive sunt responsabile de activitățile lor în fața adunării generale a acționarilor și a consiliului de administrație. Ei le raportează în mod regulat.

Observație 1

Perfect management de top o corporație trebuie să ia decizii în interesul companiei în ansamblu și al proprietarilor săi în special, dar în practică nu este întotdeauna cazul (de aceea, în cadrul guvernanței corporative, este creat un consiliu de administrație care să controleze munca de conducere). Cei mai frapanți indicatori ai eficienței activității organelor executive sunt profiturile și dividendele societății pe acțiuni, precum și dezvoltarea companiei în sine.

Concept, modele, participanți și tendințe ale reglementării legale.

08.11.2019 1387

în care cadrul legislativ continuă să evolueze. Experții subliniază câteva dintre cele mai notabile tendințe:

Reglementarea imperativă (putere unilaterală, directivă) se consolideazăîn companiile publice iar discreţia se extinde în cele nepublice. După reforma Codului civil, au apărut două noi tipuri de corporații: publice și nepublice. Actele legislative indică destul de clar că corporațiile publice vor fi reglementate cât mai imperativ și li se vor impune cerințe maxime (inclusiv în guvernanța corporativă), care nu pot fi modificate legislativ prin documentele interne și prin prevederile cartei. Rigiditatea acestui regulament se remarcă la convocarea adunării generale, în cerințele pentru structură management general, celor care sunt incluși în această structură, în dezvăluirea informațiilor.

În corporațiile nepublice, statul acordă participanților dreptul de a reglementa în mod independent problemele interne. Dacă o corporație nu atrage fonduri de la un investitor de masă, desfășoară o afacere care este distribuită între un număr mic de participanți, primește o discreție semnificativă. Participanții săi pot determina ei înșiși structura organelor de conducere, cerințele pentru oficiali, să adere la procedura de repartizare a profitului stabilită în contract, procedura de participare la adunarea generală.

Practica judiciară și legislația judiciară joacă un rol important. Consecința acestui lucru este reglementarea unui număr de relații la nivelul rezoluțiilor Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse și a Curții Supreme a Federației Ruse. Aceasta este o caracteristică a sistemului juridic rus, în care conceptul de precedent judiciar există și rolul său este grozav pentru guvernanța corporativă. De exemplu, responsabilitatea membrilor organelor de conducere este reglementată la nivelul unei rezoluții a SAC.

Responsabilitatea membrilor organelor de conducere crește pentru hotărârile luate (Rezoluția nr. 62). Pe lângă legislația privind reglementarea activității SA și a SRL-urilor, există acte separate (rezoluții ale Curții Supreme de Arbitraj) pe responsabilitatea organelor de conducere. Ele stabilesc cerințe pentru deciziile luate de directori.

Importanța „soft law” este în creștere(inclusiv Codul de guvernanță corporativă) și legislația locală. Guvernanța corporativă nu este o condiție prealabilă pentru fiecare corporație. Dacă corporația este mică, atunci nu are sens ca statul/legiuitorii să impună cerințe stricte asupra conducerii acesteia. Și compania însăși alege structura organismelor, distribuie puterile între ele. În acest caz, un rol important îl au actele juridice interne, locale și „soft law” - documente de recomandare care conțin cele mai bune practici de guvernanță corporativă. Și corporația decide dacă le va folosi.

Codul de guvernanță corporativă

Structura organelor de conducere ale corporației include:

Adunarea generala a actionarilor/participantilor.

Consiliul de Administrație (obligatoriu pentru SA publice, unde este creat prin voința acționarilor companiei).

Organ executiv colegial: consiliu / directorat. Formată la discreția societății. Creat de obicei în corporații mari unde este nevoie de leadership colectiv. În conformitate cu paragraful 1 al art. 69 din Legea cu privire la SA, atribuțiile acesteia ar trebui să fie determinate de cartă.

Organ executiv unic (OI). Este necesar să semneze documente, să desfășoare activități externe - să reprezinte corporația în fața terților. EIO poate fi nu numai persoana naturala dar si legala. Prin decizia acționarilor sau a participanților, societatea poate atrage o altă corporație, organizare comercială sau chiar antreprenor individual(director), încheie un acord și îl transformă în organul executiv unic:

director / CEO / președinte

conducerea organizaţiei / manager.

Principiul competenței reziduale

Principiul competenței reziduale se aplică întregii structuri a organelor de conducere - principiul cheie al dreptului corporativ: competența unui organism inferior nu include aspectele care sunt decise de unul superior.

Competența maximă revine adunării generale a acționarilor (asta este indicat în legislația privind societățile pe acțiuni). Consiliul de administrație realizează conducerea generală a activității corporației, iar competența organului executiv unic cuprinde tot ceea ce nu este cuprins în atribuțiile organelor superioare.

Deci, în legile privind SA și SRL-urile se spune că directorul general gestionează pur și simplu activitățile, iar alte aspecte pot fi precizate în regulamentul de muncă director general, în a lui contract de muncă sau documente care îi reglementează activitatea.

Abonați-vă la canalul de telegrame al Școlii Ruse de Management @rusuprav Text: Svetlana Shcherbak