Societatea ca obiect al guvernanței corporative. Esența și structura guvernanței corporative

Gracheva Maria Expert financiar senior, ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Corporate Governance în Rusia
Revista „Conducerea companiei” nr. 1 2004

Oricât de ciudat ar suna, practica guvernanței corporative există de secole. Amintiți-vă, de exemplu: Shakespeare descrie neliniștea unui comerciant care este forțat să încredințeze îngrijirea proprietății sale - nave și bunuri - altor persoane (în termeni moderni, pentru a separa proprietatea de controlul asupra acesteia). Dar o teorie cu drepturi depline a guvernanței corporative a început să prindă contur abia în anii 80. secolul trecut. Adevărat, în același timp, încetineala înțelegerii realităților predominante a fost mai mult decât compensată de cercetări și intensificarea reglementării relațiilor în acest domeniu. Analizând trăsăturile epocii moderne și ale celor două anterioare, oamenii de știință ajung la concluzia că în secolul al XIX-lea. antreprenoriatul a fost motorul dezvoltării economice, în secolul XX – management, iar în secolul XXI. această funcție trece la guvernanța corporativă (Fig. 1).

O scurtă istorie a guvernanței corporative 1553: Compania Muscovy, prima companie engleză pe acțiuni (Anglia), a fost înființată. 1600: Guvernatorul și Compania Comercianților Londrei de comerț în Indiile de Est a fost creată și a devenit o societate pe acțiuni pe acțiuni permanente din 1612. Pe lângă adunarea proprietarilor, în cadrul acesteia s-a format o adunare a directorilor (formată din 24 de membri) cu 10 comitete. Proprietarul de acțiuni în valoare de cel puțin 2 mii de lire sterline ar putea deveni director. Artă. (Anglia). 1602: Este creată Compania Olandeză de Comercializare a Indiei de Est (Verenigde Oostindische Compagnie) - o societate pe acțiuni în care a fost implementată pentru prima dată separarea proprietății de control - a fost creată o adunare de domni (adică directori), formată din 17 membri care reprezentau acţionari 6 camere regionale ale companiei proporţional cu acţiunile lor la capital (Olanda). 1776: A. Smith avertizează într-o carte despre mecanismele slabe de control asupra activităților managerilor (Marea Britanie). 1844: Legea societăților pe acțiuni (Marea Britanie) a fost adoptată. 1855: Legea cu răspundere limitată (Marea Britanie) a fost adoptată. 1931: A. Burley și G. Means (SUA) își publică lucrarea fundamentală. 1933-1934: Securities Trading Act din 1933 devine prima lege care reglementează funcționarea piețelor de valori mobiliare (în special, este introdusă obligația de a divulga datele de înregistrare). Legea din 1934 a delegat funcții de aplicare Comisiei pentru Valori Mobiliare și Burse (SUA). 1968: Comunitatea Economică Europeană (CEE) adoptă o directivă de drept corporativ pentru companiile europene. 1986: A fost adoptată Legea privind serviciile financiare, care a avut un impact uriaș asupra rolului burselor de valori în sistemul de reglementare (SUA). 1987: Comisia Treadway prezintă un raport privind frauda de raportare financiară, confirmă rolul și statutul comitetelor de audit și dezvoltă conceptul de control intern, sau modelul COSO (Comitete of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), publicat în 1992 (SUA). ). 1990-1991: Colapsul corporațiilor Polly Peck (pierderi de 1,3 miliarde de lire sterline) și BCCI și fraudă fond de pensie de Maxwell Communications (480 de milioane de lire sterline) indică necesitatea unor practici îmbunătățite de guvernanță corporativă pentru a proteja investitorii (Marea Britanie). 1992: Comitetul Cadbury publică primul Cod de guvernanță corporativă (Marea Britanie). 1993: Companiile listate la Bursa de Valori din Londra sunt obligate să dezvăluie conformitatea cu Codul Cadbury în principiu (Marea Britanie). 1994: Publicarea Raportului Regelui (Africa de Sud). 1994 -1995: publicarea rapoartelor: Rutteman - despre control internși raportare financiară, Greenbury - privind remunerarea membrilor consiliilor de administrație (Marea Britanie). 1995: publicarea raportului Viénot (Franţa). 1996: Publicarea raportului Peters (Olanda). 1998: Publicarea Raportului Hampel privind principiile fundamentale ale guvernanței corporative și a Codului consolidat bazat pe Rapoartele Cadbury, Greenbury și Hampel (Marea Britanie). 1999: Publicarea Raportului Turnbull privind controlul intern, care a înlocuit Raportul Rutteman (Marea Britanie); publicație, care a devenit primul standard internațional în domeniul guvernanței corporative. 2001: Publicarea Raportului Meiners privind investitorii instituționali (Marea Britanie). 2002: publicarea Codului German de Guvernanta Corporativa - Codul Kromme (Germania); Cod rusesc comportament corporativ (RF). prăbușirea Enron și alte scandaluri corporative duc la adoptarea Actului Sarbanes-Oxley (SUA). Publicarea Raportului Bouton (Franța) și a Raportului de iarnă privind reforma dreptului corporativ european (UE). 2003: Publicarea lucrărilor: Higgs despre rolul directorilor neexecutivi, Smith despre comitetele de audit. Introducerea unei noi versiuni a Codului Consolidat de Guvernanță Corporativă (Marea Britanie). Sursa: IFC, 2003.

Guvernanța corporativă: ce este?
Acum, în țările dezvoltate, bazele sistemului de relații dintre principalii actori ai corporației (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, cumpărători, oficiali guvernamentali, rezidenți ai comunităților locale, membri ai organizațiilor și mișcărilor publice) au deja fost clar definite. Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva trei sarcini principale ale corporației: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor și îndeplinirea obligațiilor legale și sociale.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru. Primul termen se referă la activitate specialisti profesionistiîn timpul tranzacţiilor comerciale. Cu alte cuvinte, managementul este concentrat pe mecanica de a face afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diverse aspecte ale funcționării companiei. Guvernanța corporativă este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul. Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și de management are loc doar atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (reunește 29 de țări cu economie de piata), a fost formulat următoarea definiție guvernanța corporativă: 1. Cele cinci principii principale ale bunei guvernanțe corporative au fost, de asemenea, detaliate acolo:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratamentul egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește bogăția socială, a crea noi locuri de muncă și a realiza stabilitate Financiară sectorul corporatist).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a informații de încredere despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre pozitie financiară performanță, structura de proprietate și structura de management).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație asigură conducere strategică afaceri, control efectiv asupra activității managerilor și obligația de a raporta acționarilor și companiei în ansamblu).

Pe scurt, conceptele de bază ale guvernanței corporative pot fi formulate după cum urmează: corectitudine (principiile 1 și 2), responsabilitate (principiul 3), transparență (principiul 4) și responsabilitate (principiul 5).
Pe fig. 2 prezintă procesul de formare a unui sistem de guvernanță corporativă în țările dezvoltate. Ea reflectă interiorul și factori externi care determină comportamentul firmei și eficacitatea funcționării acesteia.
În țările dezvoltate, sunt utilizate două modele principale de guvernanță corporativă. Anglo-Americanul operează, pe lângă Marea Britanie și SUA, și în Australia, India, Irlanda, Noua Zeelandă, Canada și Africa de Sud. model german caracteristic Germaniei însăși, altor țări din Europa continentală, precum și Japoniei (uneori Model japonez distins ca independent).
Modelul anglo-american operează acolo unde s-a format o structură de capital social dispersată, i.e. dominată de mulți acționari mici. Acest model presupune existența unui singur consiliu de administrație corporativ, care îndeplinește atât funcții de supraveghere, cât și funcții executive. Realizarea corespunzătoare a ambelor funcții este asigurată de formarea acestui organism din directori neexecutivi, inclusiv directori independenți (), și directori executivi (). Modelul german se dezvoltă pe baza unei structuri acționariale concentrate, cu alte cuvinte, atunci când sunt mai mulți acționari mari. În acest caz, sistemul de management al companiei este pe două niveluri și include, în primul rând, consiliul de supraveghere (include reprezentanți ai acționarilor și angajaților corporației; de obicei interesele personalului sunt reprezentate de sindicate) și, în al doilea rând, executivul. organism (consiliu), ai cărui membri sunt directori. O caracteristică a unui astfel de sistem este o separare clară a funcțiilor de supraveghere (date consiliului de supraveghere) și de execuție (delegate consiliului). În modelul anglo-american, consiliul de administrație nu este creat ca un organism independent, este de fapt în consiliul de administrație. Modelul rus de guvernanță corporativă este în proces de formare și prezintă caracteristicile ambelor modele descrise mai sus.

Guvernanță corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creării acestuia, cererea din partea companiilor
Companiile cu standarde înalte de guvernanță corporativă tind să aibă un acces mai bun la capital decât corporațiile prost gestionate și le depășesc pe cele din urmă pe termen lung. Piețele de valori mobiliare, care sunt supuse unor cerințe stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă, ajută la reducerea riscurilor investiționale. În mod obișnuit, astfel de piețe atrag mai mulți investitori care sunt dispuși să ofere capital la un preț rezonabil și sunt mult mai eficiente în reunirea proprietarilor de capital și a antreprenorilor care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile gestionate eficient contribuie mai semnificativ la economia națională și la dezvoltarea societății în ansamblu. Sunt mai durabile din punct de vedere financiar, creând mai multă valoare pentru acționari, lucrători, comunități locale și țări în ansamblu. Acest lucru este în contrast cu companiile prost gestionate, cum ar fi Enron, ale căror eșecuri provoacă pierderi de locuri de muncă, pierderi de contribuții la pensie și pot chiar submina încrederea în piețele de valori. Etapele construirii unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele acestuia sunt prezentate în fig. 3.

Facilitarea accesului la piața de capital
Practicile de guvernanță corporativă sunt un factor care poate determina succesul sau eșecul companiilor în intrarea pe piața de capital. Investitorii percep companiile bine gestionate ca fiind prietenoase, inspirând mai multă încredere că sunt capabile să ofere acționarilor un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției. Pe fig. Figura 4 arată că nivelul de guvernanță corporativă joacă un rol deosebit în țările cu piețe emergente, unde nu există un sistem atât de serios de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu piețe dezvoltate.
Noile cerințe de înregistrare a acțiunilor adoptate de multe dintre bursele din lume fac necesar ca companiile să respecte standardele de guvernanță corporativă din ce în ce mai stricte. Există o tendință clară în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cu cât nivelul de guvernanță corporativă este mai ridicat, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în interesul acționarilor și să nu fie furate de manageri.

Reducerea costului capitalului
Companiile care aderă la standarde bune de guvernanță corporativă pot obține costuri externe mai mici resurse financiare utilizate de aceștia în activitățile lor și, în consecință, reducerea costului capitalului în general. Acest model este tipic în special pentru țări precum Rusia, unde sistemul juridic este în curs de formare, iar instituțiile judiciare nu oferă întotdeauna asistență eficientă investitorilor în cazul încălcării drepturilor lor2. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care operează în aceleași țări și industrii (Fig. 5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de mare și practic nu există nicio atragere de resurse externe prin emiterea de acțiuni. Această situație s-a dezvoltat din mai multe motive, în primul rând datorită deformării structurale puternice a economiei, care creează probleme serioase în dezvoltarea companiilor ca debitori de încredere și obiecte pentru investirea fondurilor acționarilor. În același timp, răspândirea corupției, dezvoltarea insuficientă a legislației și aplicarea judiciară slabă și, bineînțeles, defectele guvernanței corporative3 joacă un rol semnificativ. Prin urmare, o creștere a nivelului de guvernanță corporativă poate avea un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o scădere a costului capitalului unei companii și o creștere a capitalizării acesteia.

Promovarea eficienței
O bună guvernare corporativă poate ajuta companiile să atingă performanțe și eficiență ridicate. Ca urmare a unui management mai bun, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea performanței managerilor este îmbunătățită, iar legătura dintre sistemul de recompensare a managerilor și performanța companiei este întărită. În plus, procesul decizional al consiliului de administrație este îmbunătățit prin obținerea de informații fiabile și în timp util și creșterea transparenței financiare. O guvernanță corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile efectuate arată că guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp volumul investițiilor de capital necesare4.
Implementarea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul divergenței între interesele manageriale și ale acționarilor și minimizează riscul ca oficialii companiei să înșele și să facă tranzacții în propriul interes. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii vor putea obține o perspectivă asupra operațiunilor comerciale. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.
O guvernanță corporativă eficientă, care asigură conformitatea cu legile, standardele, regulile, drepturile și obligațiile, permite companiilor să evite costurile asociate cu litigiile, pretențiile acționarilor și alte dispute de afaceri. În plus, se îmbunătățește soluționarea conflictelor corporative între acționarii minoritari și de control, între manageri și acționari, precum și între acționari și părțile interesate. În cele din urmă, oficialii executivi pot evita pedepsele aspre și închisoarea.

Îmbunătățirea reputației
Companiile care aderă la standarde etice înalte, respectă drepturile acționarilor și creditorilor și asigură transparența financiară și responsabilitatea își vor dezvolta o reputație de gardieni zeloși ai intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel de companii vor putea deveni demne și se vor bucura de o mai mare încredere a publicului.

Costul unei guvernanțe corporative eficiente
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă presupune anumite costuri, inclusiv costurile de atragere a specialiștilor, precum secretarii corporativi și alți profesioniști, necesare pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească remunerații consilierilor juridici externi, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu dezvăluirea informațiilor suplimentare pot fi semnificative. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice mult timp rezolvării problemelor emergente, în special în stadiul inițial. Prin urmare, în marile societăți pe acțiuni, implementarea unui sistem adecvat de guvernanță corporativă are loc de obicei mult mai rapid decât în ​​cele mici și mijlocii, întrucât primele dispun de resursele financiare, materiale, umane și informaționale necesare pentru aceasta.
Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine clar dacă, la calcul eficiență economică luați în considerare pierderile cu care se pot confrunta: angajații firmelor - din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, comunitățile locale - în cazul prăbușirii companiilor. ÎN de urgență Problemele sistematice de guvernanță corporativă pot chiar submina încrederea în piețele financiare și amenință stabilitatea unei economii de piață.

Cererea de la companii
Desigur, un sistem de guvernanță corporativă adecvată este nevoie în primul rând de societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și sunt interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă și pentru societățile pe acțiuni deschise cu un număr mic de acționari, societățile pe acțiuni închise și societățile cu răspundere limitată, precum și pentru societățile care operează în industrii cu ritmuri de creștere medii și scăzute. După cum sa menționat deja, introducerea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele interne de afaceri și să prevină conflictele prin organizarea corectă a relațiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți. agentii guvernamentale si organizatii publice.
În plus, orice companie care urmărește să-și crească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei fără a crește ponderea capitalului propriu în pasive. Prin urmare, este mai bine să începeți în avans implementarea principiilor bunei guvernări corporative: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiilor, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor. Cu alte cuvinte, soldatul care nu visează să devină general este rău.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate destul de tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte semnificative (precum și alte atribute ale pieței), fără a înțelege care este imposibil să se reglementeze eficient activitățile companiilor. Luați în considerare specificul situației ruse în domeniul guvernanței corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Grupul de Cercetare Interactivă, în cooperare cu Asociația Directorilor Independenți, a efectuat un studiu special al practicilor de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost comandat de International Finance Corporation (International Finance Corporation, membră a Grupului Băncii Mondiale), cu sprijinul Secretariatului de Stat relaţiile economice Elveția (SECO) și agenția Senter Internationalaal a Ministerului Economiei al Țărilor de Jos5.
Sondajul a implicat înalți oficiali ai a 307 societăți pe acțiuni, reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Ekaterinburg și regiunea Sverdlovsk, Rostov-pe-Don și regiunea Rostov, regiunea Samara și Samara, Sankt Petersburg. Unicitatea studiului constă în faptul că se concentrează pe regiuni și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondente sunt următoarele: numărul de angajați - 250, numărul de acționari - 255, volumul vânzărilor - 1,1 milioane USD, directori generali sau adjuncții acestora.
Analiza a permis dezvăluirea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au obținut un anumit succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă includ acelea care:

• mai mult din punct de vedere al cifrei de afaceri şi profit net;
• simți nevoia de a atrage investiții;
• ține ședințe regulate ale consiliului de administrație și ale consiliului;
• asigura formarea membrilor consiliului de administratie.

Pe baza datelor obținute s-au făcut câteva concluzii cheie, grupate în patru mari grupuri:

1. angajamentul companiilor față de principiile bunei guvernări corporative;
2. activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive;
3. drepturile actionarilor;
4. dezvăluire și transparență.

1. Angajamentul față de principiile bunei guvernări corporative
Până în prezent, doar câteva companii au făcut schimbări reale în guvernanța corporativă (CG), așa că are nevoie de îmbunătățiri serioase. Doar la 10% dintre companii starea practicii CG poate fi evaluată deoarece, în același timp, ponderea companiilor cu practica nesatisfăcătoare CG este de 27% din eșantion.
Multe companii nu cunosc existența Codului de conduită corporativă (denumit în continuare Cod), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM) și este principalul standard rus de guvernanță corporativă. În timp ce Codul se adresează companiilor cu peste 1.000 de acționari (acesta este mai mult de in medie numărul de acționari din eșantion), este aplicabil companiilor de orice dimensiune. Doar jumătate dintre respondenți sunt conștienți de existența Codului, din care aproximativ o treime (adică 17% din întregul eșantion) și-au implementat recomandările sau intenționează să facă acest lucru în 2003.
Multe companii plănuiesc să-și îmbunătățească practicile de CG și ar dori ajutor extern pentru a face acest lucru. Peste 50% dintre firmele chestionate intenționează să utilizeze serviciile consultanților CG, iar 38% dintre respondenți intenționează să organizeze programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de Administratie
Consiliile de administrație (Consiliile) depășesc domeniul de competență al acestora conform legislației ruse. Consiliile de administrație ale unor companii fie nu cunosc limitele puterilor lor, fie le ignoră în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea Consiliu de Administrație aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondente, consiliile de administrație aleg membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile.
Doar câțiva membri ai SD sunt independenți. În plus, problema protejării drepturilor acționarilor minoritari este o problemă de îngrijorare. Doar 28% dintre companiile chestionate au membri independenți ai consiliului de administrație. Doar 14% dintre respondenți au numărul de directori independenți în conformitate cu recomandările Codului.
Practic nu există comitete în structura consiliilor de administrație. Acestea sunt organizate doar în 3,3% dintre companiile participante la studiu. Comitetele de audit au 2% din firmele respondente. Niciuna dintre firme nu are un director independent în calitate de președinte al comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legale pentru un număr minim de directori. 59% dintre companiile din Consiliul de Administrație nu au femei. Numărul mediu de membri SD este de 6,8, iar doar unul dintre membrii SD este o femeie.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc destul de regulat. În medie, ședințele consiliului de administrație au loc de 7,9 ori pe an, ceea ce este puțin mai puțin decât Codul, care recomandă ca astfel de ședințe să fie organizate la fiecare 6 săptămâni (sau de aproximativ 8 ori pe an).
Doar câteva companii organizează cursuri pentru membrii consiliului de administrație și foarte rar apelează la consultanți independenți în probleme de guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au oferit formare membrilor consiliului de administrație în cursul anului precedent. Și mai puține companii (3,9%) au apelat la serviciile firmelor de consultanță CG.
Remunerația membrilor Consiliului de Administrație este la un nivel scăzut și, destul de probabil, este incomparabilă cu responsabilitatea care le este atribuită. 70% dintre companii nu plătesc deloc munca directorilor și nu îi compensează pentru cheltuielile asociate activităților lor. Remunerația medie a unui membru al Consiliului de Administrație este de 550 USD pe an; în companiile cu mai puțin de 1.000 de acționari - 475 USD, iar în companiile cu mai mult de 1.000 de acționari - 1.200 USD pe an.
Secretarul corporativ în companiile cu această funcție, de regulă, își îmbină funcția principală cu îndeplinirea altor funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus funcția de secretar corporativ, ale cărui atribuții principale sunt să organizeze interacțiunea cu acționarii și să ajute la stabilirea cooperării între Consiliul de Administrație și alte organe de conducere ale companiei. În 87% dintre astfel de companii, funcțiile de secretar corporativ sunt combinate cu îndeplinirea altor atribuții.

Organele executive (consiliu și CEO)
Majoritatea companiilor nu au organe executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organ executiv colegial - consiliul de administrație, responsabil de activitatea de zi cu zi a companiei, dar doar un sfert din firmele respondente dispun de un astfel de organism.
În unele companii, organele executive colegiale depășesc competența prevăzută de legea rusă. Ca și în cazul Consiliului de Administrație, organele executive colegiale fie nu înțeleg pe deplin, fie ignoră în mod deliberat limitele atribuțiilor lor. Astfel, 30% dintre organele executive colegiale iau decizii privind efectuarea de audituri extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. În plus, 9% aleg directori superiori și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile; 5% aleg președintele consiliului și directorul general și își încetează atribuțiile; 4% aleg președintele și membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile. În cele din urmă, 2% dintre organele executive colegiale aprobă o emisiune suplimentară de acțiuni ale companiei.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc mai rar decât este recomandat de Cod. Şedinţele organului executiv colegial au loc în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii urmează recomandările Codului de a organiza întâlniri o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele studiului arată că, cu cât se țin mai des ședințe de consiliu, cu atât profitabilitatea companiilor este mai mare.

3. Drepturile acţionarilor
Toate companiile chestionate țin adunări generale anuale ale acționarilor în conformitate cu cerințele legii.
Toate firmele respondente respectă cerințele legale cu privire la canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor cu privire la adunarea generală.
Majoritatea participanților la sondaj informează acționarii că adunarea este desfășurată în mod corespunzător. În același timp, 3% dintre companii includ probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării fără notificarea corespunzătoare a acționarilor.
Într-o serie de companii, Consiliul de Administrație sau organele executive colegiale și-au însușit anumite competențe ale adunării generale. În 19% dintre firme, adunarea generală nu are posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de a numi un auditor independent.
Deși majoritatea respondenților notifică acționarilor rezultatele adunării generale, multe companii nu oferă acționarilor nicio informație pe această temă. Acţionarii a 29% dintre companiile chestionate nu sunt informaţi despre rezultatele adunării generale.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Aproape 55% dintre companiile chestionate cu acţiuni preferenţiale nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii sa dovedit a fi cu 7% mai mare decât în ​​2000).
Nu este neobișnuit ca dividendele declarate să fie plătite cu întârziere sau deloc. Rezultatele studiului arată că în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după ce au trecut 60 de zile de la data anunțării plății. Codul recomandă ca plata să fie efectuată în cel mult 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu plătiseră dividende declarate pe baza rezultatelor anului 2000.

4. Dezvăluire și transparență
94% dintre companii nu au documente interne de politică de divulgare.
Structura de proprietate este încă un secret bine păstrat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre principalii acționari. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care dețin mai mult de 20% din capitalul autorizat, iar 46% au acționari care dețin mai mult de 5% din acțiunile în circulație.
Aproape toate firmele respondente oferă acţionarilor lor situațiile financiare(doar 3% dintre companii nu fac acest lucru).
În majoritatea companiilor, practicile de audit lasă mult de dorit, iar în unele firme auditul se desfășoară într-o manieră foarte neglijentă. 3% dintre firmele respondente nu efectuează un audit extern al situațiilor financiare. Auditul intern este absent la 19% dintre companiile cu comisii de audit. 5% dintre participanții la studiu nu au o comisie de audit prevăzută de lege.

Modul în care multe dintre firmele respondente aprobă auditorul extern ridică serioase îngrijorări cu privire la independența acestuia din urmă. Conform legislației ruse, aprobarea auditorului extern este apanajul exclusiv al acționarilor. În practică, auditorii sunt afirmați: în 27% dintre companii - consilii de administrație, în 5% dintre companii - organe executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Comitetele de audit ale Consiliului sunt organizate foarte rar. Niciuna dintre companiile din eșantion nu are un comitet de audit format în întregime din directori independenți.
Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) încep să se răspândească, iar acest lucru este valabil mai ales pentru companiile care trebuie să atragă resurse financiare. 18% dintre firmele chestionate pregătesc în prezent situații financiare IFRS, iar 43% dintre respondenți intenționează să implementeze IFRS în viitorul apropiat.
Pe baza rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practica guvernanței corporative și împărțite în cele patru grupe indicate mai sus (Fig. 6).
În general, performanța în toate cele patru categorii poate fi îmbunătățită semnificativ, următorii indicatori care necesită o atenție deosebită:

• instruirea membrilor Consiliului Director;
• creșterea numărului de directori independenți;
• formarea comitetelor cheie ale Consiliului de Administrație și aprobarea unui director independent ca președinte al comitetului de audit;
• contabilitate în conformitate cu standarde internaționale raportare financiară;
• dezvăluirea îmbunătățită a informațiilor despre tranzacțiile cu părți afiliate.

Pe baza a 18 indicatori, a fost construit un indice simplu de guvernanță corporativă (Fig. 7). Permite o evaluare rapidă a stării generale a CG în companiile respondente și servește drept punct de plecare pentru îmbunătățirea ulterioară a CG. Indexul este construit după cum urmează. Compania primește un punct dacă oricare dintre cei 18 indicatori este pozitiv. Toți indicatorii au aceeași semnificație pentru determinarea situației în domeniul guvernanței corporative, i.e. nu li se atribuie ponderi diferite. Prin urmare, numărul maxim de puncte este de 18.
S-a dovedit că indicii CG din companiile participante la studiu diferă semnificativ. Cel mai bun AO a primit 16 puncte din 18, cel mai prost - doar unul.
Cel puțin zece indicatori pozitivi au 11% dintre companiile din eșantion, adică. numai fiecare a zecea societate pe acțiuni are practici de CG care pot fi considerate în general a fi în conformitate cu standardele relevante. Restul de 89% dintre respondenți îndeplinesc mai puțin de 10 din 18 indicatori. Acest lucru indică necesitatea unei lucrări serioase pentru îmbunătățirea practicii de guvernanță corporativă în marea majoritate a societăților pe acțiuni reprezentate în eșantion.
În acest fel, companiile rusești este mult de lucru de făcut pentru a îmbunătăți nivelul de guvernanță corporativă. Cei care reușesc să obțină succes în acest domeniu își vor putea crește eficiența și atractivitatea investițională, vor putea reduce costul atragerii resurselor financiare și, ca urmare, vor obține un avantaj competitiv serios.

A.P. Sikhverdiev

Lucrarea se concentrează pe multe definiții ale conceptului de „guvernanță corporativă” și identifică trei domenii principale ale guvernanței corporative: gestionarea proprietății unei societăți pe acțiuni, managementul activităților de producție și economice ale companiei și managementul fluxurilor financiare.

Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și rolul din ce în ce mai mare al societăților pe acțiuni în dezvoltarea economiei de stat și bunăstarea cetățenilor au necesitat conștientizarea importanței problemei guvernării corporative, a cărei apariție este inevitabil asociată. odată cu trecerea la condiţiile economice de piaţă. În economia rusă modernă, guvernanța corporativă este unul dintre cei mai importanți factori care determină nu numai nivelul de dezvoltare economică a țării, ci și climatul social și de investiții.

Ce este guvernanța corporativă? Această problemă este destul de complexă, relativ nouă și continuă să se dezvolte.Există multe definiții ale acestui concept.

Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) dă următoarea formulare: „Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și de control asupra acestora... Guvernanța corporativă definește și mecanismele prin care sunt formulate obiectivele companiei. , mijloacele de realizare a acestora și de a le controla sunt determinate de activitățile ei.” Într-un sens larg, guvernanța corporativă este văzută ca un proces de exercitare a puterii de către entitățile de afaceri, luarea deciziilor în cadrul relațiilor de proprietate bazate pe capitalul industrial, uman și social existent... este determinată de natura setărilor țintă pentru activitățile întreprinderii și conducerea acesteia, tipuri de control, interese și proprietate;

guvernanța corporativă este, de asemenea, evaluată ca un model organizațional, care este conceput, pe de o parte, să reglementeze relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora (acționarii), pe de altă parte, să armonizeze obiectivele diverselor părți interesate, asigurând astfel funcționarea companiilor;

Sistemul prin care se realizează managementul și controlul asupra activităților organizațiilor de afaceri. Structura de guvernanță corporativă definește drepturile și responsabilitățile persoanelor care alcătuiesc corporația, cum ar fi membrii consiliului de administrație, managerii, acționarii și alte părți interesate și stabilește regulile și procedurile de luare a deciziilor cu privire la afacerile corporației. Guvernanța corporativă oferă și o structură pe baza căreia se stabilesc scopurile și obiectivele activităților companiei, se determină modalitățile și mijloacele de realizare a acestora și se controlează activitățile companiei;

sistemul sau procesul prin care sunt gestionate și controlate activitățile corporațiilor responsabile în fața acționarilor;

· sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional prin care compania reprezintă și protejează interesele investitorilor săi. Acest sistem poate include totul, de la un consiliu de administrație la scheme de salarizare a executivului și mecanisme de declarare a falimentului;

În sens restrâns, există conducerea societăților pe acțiuni sau a diferitelor structuri organizatorice care le unesc, unde acționarul acționează ca subiect al conducerii, iar acțiunea este purtătoarea dreptului de a lua decizii, iar dreptul corporativ în sensul larg este un mecanism de combinare optimă a diverselor interese ale acţionarilor şi complicilor în scopul maximizării eficienţei dezvoltării corporaţiei;

managementul capitalului corporativ al unei societăți pe acțiuni este gestionarea acțiunilor sale de către proprietarii acestora, ceea ce se opune gestionării „directe” a capitalului;

· Guvernanța corporativă se bazează pe luarea în considerare a intereselor acționarilor și a rolului acestora în dezvoltarea corporației. Acesta este un management bazat pe proprietate, comunicare corporativă, strategie și cultură de dezvoltare corporativă, luând în considerare tradițiile și principiile comportamentului colectiv. Se distinge prin participarea largă la proprietatea pe acțiuni, formarea de variante complexe de împletire a capitalurilor pe baza capitalului pe acțiuni și schimbarea compoziției participanților interesați ... guvernanța corporativă rezolvă problemele managementului organizațional și juridic al afacerilor, optimizarea structurilor organizatorice, a relațiilor intra și inter-companie în concordanță cu obiectivele de activitate postulate;

· în sensul larg, guvernanța corporativă include în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul unei societăți pe acțiuni. Conform abordării de mai sus, subiecții guvernanței corporative sunt persoanele care au drepturi în domeniul guvernanței corporative a unei societăți pe acțiuni - acționari, directori - membri ai consiliului de administrație, un director - un organ executiv și membri ai consiliului de administrație. organele executive ale unei societăți pe acțiuni;

· activităţile organelor societăţilor economice în elaborarea (întocmirea şi adoptarea) unei decizii specifice de conducere, executarea (implementarea) acesteia şi verificarea implementării acesteia.

Definițiile de mai sus fac posibilă reducerea guvernanței corporative la trei domenii principale: administrarea proprietății unei societăți pe acțiuni, gestionarea activităților de producție și economice ale companiei și gestionarea fluxurilor financiare.De aceea, guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune între organelor de conducere ale companiei, acționarii și părțile interesate, care reflectă echilibrul intereselor acestora și are ca scop obținerea de profit maxim din activitățile companiei în conformitate cu legislația aplicabilă și ținând cont de standardele internaționale.

Guvernanța corporativă în sens restrâns este un sistem de reguli și stimulente care încurajează managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor. În sens larg, guvernanța corporativă este un sistem de relații organizatorice, economice, juridice și manageriale între subiecții relațiilor economice al căror interes este legat de activitățile companiei. La rândul lor, subiectele guvernanței corporative sunt înțelese ca: manageri, acționari și alte părți interesate (creditori, angajați ai companiei, parteneri ai companiei, autorități locale).Toți participanții la relațiile corporative au scopuri comune, printre care:

Crearea unei companii profitabile viabile, care asigură producția de bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate, precum și un prestigiu ridicat și o reputație impecabilă;

· cresterea valorii imobilizarilor corporale si necorporale ale societatii, cresterea preturilor actiunilor acesteia si asigurarea platii dividendelor;

· obținerea accesului la finanțare externă (piețe de capital);

Obținerea accesului la resursele de muncă (cadrele managerilor și alți angajați);

creșterea locurilor de muncă și creșterea economică generală.

În același timp, fiecare participant la relațiile corporative are propriile interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, buna guvernare corporativă ajută la prevenirea conflictelor și, atunci când apar, la rezolvarea acestora prin procesele și structurile prevăzute. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre acestea, asigurarea tratamentului egal al tuturor părților, dezvăluirea informațiilor adecvate, raportarea contabilă și financiară în conformitate cu standardele adecvate etc.

Orez. 1 Sistem de guvernanță corporativă

Care este diferența dintre interesele subiecților guvernanței corporative? Managerii primesc cea mai mare parte a remunerației lor, de obicei sub formă de garantat salariile, în timp ce alte forme de remunerare joacă un rol mult mai mic. Aceștia sunt interesați, în primul rând, de forța poziției lor, de stabilitatea companiei și de reducerea riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților companiei în principal prin rezultatul reportat, și nu prin datorie externă). În procesul de dezvoltare și implementare a unei strategii de dezvoltare, companiile, de regulă, tind să stabilească un echilibru puternic pe termen lung între risc și profit. Managerii depind de acționarii reprezentați de consiliul de administrație și sunt interesați să-și reînnoiască contractele de muncă în companie. De asemenea, aceștia interacționează direct cu un număr mare de grupuri care manifestă interes pentru activitățile companiei (personalul companiei, creditori, clienți, furnizori, autorități regionale și locale etc.) și sunt nevoiți să țină cont, într-o măsură sau alta, de interese. Managerii se află sub influența unui număr de factori care nu au legătură cu sarcinile de creștere a eficienței și valorii companiei sau chiar le contrazic (dorința de a crește dimensiunea companiei, de a-și extinde activitățile caritabile ca mijloc de creștere a statut personal, prestigiu corporativ etc.).

La rândul lor, acționarii pot primi venituri din activitățile companiei doar sub formă de dividende (acea parte din profitul companiei care rămâne după ce societatea își achită obligațiile), precum și prin vânzarea de acțiuni în cazul unui nivel ridicat. a citatelor lor. În consecință, ei sunt interesați de profiturile mari ale companiei și Rata ridicată acțiunile ei. În același timp, acționarii suportă cele mai mari riscuri: neîncasarea de venituri dacă activitățile companiei, dintr-un motiv sau altul, nu realizează profit; în caz de faliment, companiile primesc compensații numai după cerințele tuturor celorlalte grupuri. sunt mulțumiți. Acţionarii tind să susţină deciziile care duc la profituri mari pentru companie, dar şi asociate cu un risc ridicat. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o anumită companie nu sunt singura (sau chiar principala) sursă de venit și au, de asemenea, posibilitatea de a influența managementul companiei în doar două moduri: 1) la desfășurarea adunărilor acționarilor, prin alegerea uneia sau altei componențe a consiliului de administrație și aprobarea sau dezaprobarea activităților conducerii societății; 2) prin vânzarea acțiunilor lor, afectând astfel prețul acțiunilor, precum și creând posibilitatea ca societatea să fie preluată de acționari neprieteni față de actuala conducere. Acționarii nu interacționează direct cu conducerea companiei și cu alte grupuri interesate.

Există un alt grup de participanți la relațiile corporative, numite alte grupuri interesate („complici”/părți interesate), printre care:

1) Creditori:

Ei primesc profit, al cărui nivel este stabilit în contractul dintre ei și companie. În consecință, aceștia sunt interesați în primul rând de stabilitatea companiei și de garanțiile pentru returnarea fondurilor furnizate. Nu este înclinat să susțină soluții care oferă profituri mari, dar sunt asociate cu riscuri mari;

Diversifică-și investițiile într-un număr mare de companii.

2) Angajații companiei:

În primul rând, sunt interesați de sustenabilitatea companiei și de păstrarea locurilor de muncă, care sunt principala lor sursă de venit;

Aceștia interacționează direct cu managementul, depind de acesta și, de regulă, au oportunități foarte limitate de a-l influența.

3) Partenerii companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor sale, furnizori etc.):

Interesat de stabilitatea companiei, solvabilitatea acesteia și continuarea activităților într-un anumit domeniu de activitate;

Interacționează direct cu managementul.

4) Autoritățile locale:

În primul rând, sunt interesați de stabilitatea companiei, capacitatea acesteia de a plăti taxe, de a crea locuri de muncă și de a implementa programe sociale;

Interacționează direct cu managementul;

Au capacitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.

După cum puteți vedea, participanții la relațiile corporative interacționează între ei în moduri diferite, iar sfera de discrepanță dintre interesele lor este foarte semnificativă. Un sistem de guvernanță corporativă construit corespunzător ar trebui să minimizeze posibilul impact negativ al acestor diferențe asupra procesului activităților companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, le formalizează sub forma obiectivelor strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective de către managementul corporativ.

La baza sistemului de guvernanță corporativă se află procesul de construire și implementare eficientă a controlului intern asupra activităților managerilor companiei în numele proprietarilor acesteia (investitorilor), deoarece datorită fondurilor oferite de acesta din urmă, compania și-a putut începe activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.

Cele de mai sus ne permit să concluzionam că guvernanța corporativă are două aspecte: extern și intern. Aspectul extern se concentrează pe relația companiei cu mediul socio-economic: guvern, autorități de reglementare, creditori, participanți la piața valorilor mobiliare, comunități locale și alte părți interesate. Aspectul intern este axat pe relațiile din cadrul companiei: între acționari, membri ai organelor de supraveghere, executive și de audit.

Sistemul de guvernanță corporativă este creat pentru a rezolva trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor; îndeplinirea obligaţiilor legale şi sociale.

Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este asociată cu anumite costuri, inclusiv costurile pentru atragerea de specialiști, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști. Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcularea eficienței economice, ținem cont de pierderile cu care se pot confrunta: investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, angajații firmelor din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, populația locală - în cazul prăbușirii companiilor.

Un sistem adecvat de guvernanță corporativă este nevoie în primul rând de societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari, care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și care sunt interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă pentru SA cu un număr mic de acționari, CJSC și SRL-uri, precum și pentru companiile care operează în industrii cu rate medii și scăzute de creștere. Introducerea unui astfel de sistem face posibilă optimizarea proceselor interne de afaceri și prevenirea conflictelor prin organizarea adecvată a relațiilor companiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor de stat și organizațiilor publice.

În plus, multe firme se confruntă mai devreme sau mai târziu cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei. Prin urmare, este mai bine să începeți în avans să implementați principiile bunei guvernări corporative: acest lucru va oferi companiei un avantaj competitiv viitor și, prin urmare, îi va oferi oportunitatea de a depăși rivalii.

Acum este necesar să luăm în considerare elementele care compun sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Aceste elemente sunt:

1. Drepturile acționarilor: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor și să asigure că toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini, sunt tratați în mod egal.

2. Operațiunile consiliului de administrație: consiliul de administrație este obligat să ofere direcție strategică afacerii, să exercite un control efectiv asupra activității managerilor și să fie responsabil în fața acționarilor și a companiei în ansamblu.

3. Dezvăluirea informațiilor și transparența: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util a informațiilor fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele și perspectivele operațiunilor, componența proprietarilor și structura de management. .

Aș dori în special să remarc faptul că termenul „corporate governance”, care este folosit în limba rusă modernă, este o traducere aproximativă a termenului englezesc „Corporate governance”. Acest termen în sine în uzul modern este relativ nou și, prin urmare, din punctul nostru de vedere, este necesar să se tragă o linie între termenii „guvernare corporativă” și „management corporativ”.

Managementul corporativ este activitatea specialiștilor profesioniști în procesul de desfășurare a operațiunilor de afaceri; se concentrează asupra mecanicii de a face afaceri.

Guvernanța corporativă se află la un nivel superior al managementului companiei. Este concentrat pe structuri corporative si procese care asigura implementarea principiilor corectitudinii, responsabilitatii, transparentei si responsabilitatii in activitatile companiei.

Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și management corporativ are loc în principal în dezvoltarea și monitorizarea strategiei companiei și a sistemului de control intern.

Relația dintre guvernanța corporativă și managementul corporativ

Guvernanța corporativă ca sistem creează, în primul rând, un mecanism de protejare a intereselor tuturor agenților economici, inclusiv ale creditorilor. Dacă guvernanța corporativă a companiei este ineficientă, atunci aceasta dă naștere unei lupte pentru control între diverși factori interesați: acționari actuali și potențiali, manageri și personal. Adesea, unul dintre instrumentele acestei lupte este procedura de faliment a unei întreprinderi, deoarece legislația actuală permite inițierea procedurii de faliment chiar și împotriva unei întreprinderi relativ stabile după standardele rusești. Întrucât procedura de faliment (sub formă de procedură de faliment sau management extern) înseamnă de fapt o nerespectare a tuturor obligațiilor întreprinderii, creditorii externi devin partea vătămată în lupta corporativă. Mai mult, lupta pentru controlul asupra întreprinderii distrage atenția conducerii și acționarilor de la activitățile de operare și investiții. În așteptarea rezultatului luptei, de regulă, investițiile mari, chiar și cele mai necesare, sunt încetinite. Toate acestea au cele mai negative consecințe asupra stării financiare a întreprinderii. La rândul său, guvernanța corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:

În primul rând, facilitarea accesului la piața de capital. Practica guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină capacitatea companiilor de a intra pe piețele de capital interne și externe. Implementarea principiilor bunei guvernanțe corporative asigură nivelul necesar de protecție a drepturilor investitorilor, astfel încât aceștia percep companiile bine administrate ca fiind prietenoase și capabile să ofere un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției.

În al doilea rând, o scădere a costului capitalului Societățile pe acțiuni care aderă la standarde înalte de guvernanță corporativă pot realiza o scădere a costului resurselor financiare externe utilizate de acestea în activitățile lor și, în consecință, o scădere a costului capitalului. ca un intreg, per total. Costul capitalului depinde de nivelul de risc atribuit companiei de către investitori: cu cât riscul este mai mare, cu atât costul capitalului este mai mare. Un tip de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului propriu și al datoriei scade. Trebuie remarcat faptul că recent a existat o tendință clară în rândul investitorilor care furnizează capital de datorie (adică creditori) de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Prin urmare, implementarea unei guvernanțe corporative eficace poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.

Guvernanța corporativă joacă un rol deosebit pe piețele emergente, care nu au încă același sistem puternic de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu economii de piață dezvoltate. Nivelul de risc și costul capitalului depind nu numai de starea economiei țării în ansamblu, ci și de calitatea guvernanței corporative într-o anumită companie. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care activează în aceleași industrii.

În al treilea rând, promovați creșterea eficienței . Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, minimizând astfel riscul de fraudă de către oficialii companiei și tranzacțiile acestora în propriul interes. În plus, se îmbunătățește controlul asupra muncii managerilor și se întărește legătura dintre sistemul de remunerare al managerilor și rezultatele activităților companiei, se creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii managerilor și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei.

O guvernanță corporativă adecvată se bazează pe principiile transparenței, accesibilității, eficienței, regularității, completității și fiabilității informațiilor la toate nivelurile. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii vor putea obține o perspectivă asupra operațiunilor comerciale. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.

Respectarea standardelor de guvernanță corporativă ajută la îmbunătățirea procesului decizional care poate avea un impact semnificativ asupra eficienței activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp cantitatea de investiții de capital necesare.

De asemenea, este important de remarcat aspectele internaționale ale implementării guvernanței corporative O corporație care implementează o guvernanță corporativă eficientă contribuie la luarea în considerare a intereselor unei game largi de părți interesate, precum și a răspunderii organelor sale de conducere, atât față de La rândul său, o corporație care funcționează eficient ajută la atragerea investițiilor, atât străine, cât și interne și concentrate pe proprietatea pe termen lung.

În legătură cu rolul tot mai mare al guvernanței corporative în domeniul atragerii investițiilor și al eficienței companiilor, în anul 1999 au fost publicate principiile guvernanței corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care reprezintă un set de standarde și linii directoare. care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemelor de guvernanță corporativă. Aceste principii au devenit baza pentru implementarea guvernanței corporative atât în ​​țările OCDE, cât și în țările non-OCDE. Ulterior, principiile OCDE au fost adoptate ca unul dintre standardele pentru sustenabilitatea sistemelor financiare de către Forumul pentru Stabilitate Financiară.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic și nu urmăresc să ofere prevederi detaliate care ar trebui să se reflecte în legile țărilor individuale. Sarcina lor este de a determina obiectivele realizării unei guvernanțe corporative eficiente și de a propune mijloace pentru a le atinge. Implementarea principiilor va servi atât intereselor corporațiilor în sine, cât și intereselor statului, deoarece investitorii sunt interesați să implementeze practici de guvernanță corporativă mai acceptabile. Aceasta este o realitate pe care nici companiile, nici statul nu o pot ignora.

După cum a remarcat secretarul general al OCDE, Donald Johnston, „Principiile OCDE au stat la baza unui program amplu de cooperare între OCDE și țările non-OCDE, ele stau la baza secțiunii de guvernanță corporativă a Rapoartelor Băncii Mondiale/FMI privind conformitatea. cu standarde și coduri (ROSC)”.

La 22 aprilie 2004, a fost publicată o versiune revizuită a Principiilor de guvernanță corporativă OCDE, care a luat în considerare schimbările în practicile de guvernanță corporativă care au avut loc din 1999 și a introdus câteva modificări și completări importante.

Principiile actualizate au fost prezentate în cadrul conferinței internaționale științifice-practice „Guvernarea corporativă și creșterea economică în Rusia” (iunie 2004, Moscova).

Bazat analiza comparativa două versiuni ale principiilor guvernanței corporative, au fost făcute următoarele completări: versiunea originală a principiilor acoperea cinci domenii principale ale guvernanței corporative:

Drepturile actionarilor;

Tratamentul egal al acționarilor;

Rolul părților interesate;

Dezvăluire și transparență;

Responsabilitățile consiliului.

La rândul său, versiunea actualizată a principiilor include o nouă secțiune - „Crearea fundației sistem eficient guvernanța corporativă”, a cărei esență este aceea că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să contribuie la dezvoltarea piețelor transparente și eficiente, să nu contravină principiului legalității și să definească clar împărțirea responsabilităților între diverse agenții de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii.

Au fost făcute și o serie de completări la alte secțiuni. De exemplu, în domeniul exercitării drepturilor acționarilor și a funcțiilor de bază ale proprietarilor, s-au adăugat următoarele: se recomandă ca corporația să promoveze participarea reală a acționarilor la luarea deciziilor cheie legate de guvernanța corporativă a companiei. , în special, la nominalizarea și alegerea membrilor consiliului de administrație. În plus, acționarii ar trebui să își poată exprima opinia cu privire la politica de remunerare a membrilor consiliului de administrație și a membrilor cheie de conducere. Compensarea membrilor consiliului de administrație și a angajaților companiei, care să permită participarea la capitalul social al companiei, trebuie, de asemenea, aprobată de acționari. În plus față de cele de mai sus, acționarii sunt încurajați să se consulte între ei în chestiuni legate de drepturile lor fundamentale, sub rezerva excepțiilor pentru prevenirea abuzului.

Un alt aspect important, care s-a reflectat în noua versiune a principiilor de guvernanță corporativă, este egalitatea condițiilor pentru acționari, care presupune protecția acționarilor minoritari de abuzurile din partea sau în interesul deținătorilor de blocuri mari de acțiuni.

În plus, principiile abordează rolul părților interesate în guvernanța corporativă: părțile interesate, inclusiv angajații companiei și organele lor reprezentative, ar trebui să își poată exprima liber opiniile consiliului de administrație cu privire la acțiunile ilegale sau lipsite de etică.

De asemenea, nou în principii este accentul pus pe rolul guvernanței corporative în evitarea falimentului și aplicarea corespunzătoare a drepturilor creditorilor prin aplicarea efectivă a legii.

La rândul său, în domeniul transparenței companiei, s-au adăugat următoarele: informații despre membrii consiliului de administrație (calificări, proces de alegere, independență) trebuie dezvăluite; sistemul de guvernanță corporativă ar trebui completat de o abordare eficientă care să permită și să faciliteze munca analitică și de consultanță a analiștilor, brokerilor, agențiilor de rating, care, la rândul lor, va contribui la o luare a deciziilor obiectivă și echilibrată de către investitori.

Nou în principii este și ajustarea îndatoririlor membrilor consiliului de administrație: necesitatea relației de remunerare a managerilor cheie și a membrilor consiliului de administrație din interesele pe termen lung ale companiei și ale acționarilor săi, se formulează obiectivitatea respectării cerințelor stabilite și un proces transparent de numire și alegere a membrilor consiliului de administrație.

Practic, completările la principiile guvernanței corporative au drept scop protejarea drepturilor acționarilor, inclusiv minoritari și străini, și creșterea transparenței activităților companiei.

Conformitatea corporativă cu principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. Acele companii care doresc să profite din plin de oportunitățile oferite de piețele globale de capital și să obțină capital pe termen lung trebuie să aibă aranjamente de guvernanță corporativă care să fie credibile, ușor de înțeles și în concordanță cu principiile internaționale. Chiar dacă sursele străine de capital nu sunt principalele surse de capital pentru corporații, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă va contribui la creșterea încrederii investitorilor autohtoni, la scăderea costului strângerii de capital și la asigurarea bunei funcționări a piețelor financiare.

Luând în considerare experiența străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, guvernul Federației Ruse a dezvoltat și aprobat în noiembrie 2001. Codul de conduită corporativă al Federației Ruse Prevederile codului se aplică companiilor comerciale de toate tipurile (JSC, LLC etc.), dar într-o măsură mai mare sunt importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că tocmai în societățile pe acțiuni, unde există adesea o separare a proprietății de conducere, apar conflicte între acționarii companiei și conducătorii acesteia.

Principiile de conduită corporativă prevăzute de cod sunt formulate pe baza principiilor guvernanței corporative ale OCDE. Codul este un set de recomandări, a căror aplicare de către o întreprindere ar trebui să fie voluntară, bazate pe dorința de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.

Cele mai multe dintre principiile comportamentului corporativ au fost deja reflectate în legislația rusă, dar practica implementării lor, inclusiv practica judiciară, și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă în curs de formare. Prevederile legii sunt insuficiente pentru a asigura un nivel adecvat de conduită corporativă, iar implementarea modificărilor necesare în lege este întârziată. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele apărute în legătură cu gestionarea unei societăți pe acțiuni. Și aici există o serie motive obiective: dreptul corporativ stabilește și ar trebui să stabilească numai reguli generale obligatorii; multe probleme legate de relațiile corporative se află în afara sferei legislative – în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice, nu legale. Din acest motiv, doar prevederile legale nu sunt niciodată suficiente pentru a realiza o bună conduită corporativă. În plus, legislația nu este capabilă să răspundă în timp util la schimbările în practica comportamentului corporativ.

Pentru îmbunătățirea guvernanței corporative, alături de îmbunătățirea legislației, este necesară și introducerea principiilor Codului de conduită corporativă în societățile pe acțiuni.

Rolul guvernanței corporative eficiente în atragerea investițiilor a fost remarcat și la Conferința internațională „Guvernarea corporativă și creșterea economică în Rusia” (mai 2004). Conferința a analizat tendințele de guvernanță corporativă din Rusia, luând în considerare atât prevederile teoretice pentru implementarea guvernanței corporative în Rusia, cât și experiența practică acumulată de companii de-a lungul anilor de aplicare a standardelor internaționale și rusești de comportament corporativ. Conferința a subliniat încă o dată importanța implementării eficiente a guvernanței corporative atât pentru companiile operaționale care sunt pregătite să atragă investiții, cât și pentru companiile care intenționează să atragă capital suplimentar doar în viitor. În discursul său de la conferință, prim-ministrul Rusiei M. Fradkov a remarcat că „fără o îmbunătățire radicală a activității companiilor ruse, introducerea standardelor internaționale de guvernanță corporativă și a mecanismelor de dezvoltare a soluționării conflictelor corporative și îmbunătățirea calității management, este imposibil să rezolvi sarcinile economice la scară largă cu care se confruntă Rusia”.

În ciuda succeselor obținute în implementarea guvernanței corporative în Rusia, nu se poate decât să admită că există unele probleme în aplicarea acesteia în companii individuale. Acest lucru se datorează atât ineficienței mecanismelor de control intern, cât și insuficienței controlului extern asupra activităților societăților pe acțiuni.În acest sens, orice corporație are un conflict de interese: pe de o parte, proprietarii, al căror scop este să maximizează rentabilitatea capitalului investit, pe de altă parte, managerii care urmăresc multe obiective locale, printre care maximizarea profiturilor corporației pe care o administrează nu este în niciun caz în primul rând, așadar, una dintre sarcinile cheie pentru dezvoltarea și îmbunătățirea guvernanței corporative în Rusia este formarea de consilii de administrație independente și responsabile, care sunt, în multe privințe, o metodă eficientă de control al activităților companiilor. În calitate de președinte al Rusiei, V.V. Putin: „Rusia își stabilește un obiectiv strategic – să devină o țară care produce bunuri competitive și oferă servicii competitive. Toate eforturile noastre sunt îndreptate spre atingerea acestui obiectiv. Înțelegem că, pentru a ne integra în piețele globale de capital, este necesar să rezolvăm problemele legate de protejarea drepturilor proprietarilor și de îmbunătățirea calității guvernanței corporative și a transparenței financiare a afacerilor.”

Sarcinile de îmbunătățire a calității guvernanței corporative ar trebui abordate și luate în considerare la scară globală, având în vedere importanța lor pentru economia globală, a declarat D. Johnston, Secretarul General al Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). Peste tot în lume, aceste probleme sunt în centrul atenției, deoarece sunt esențiale pentru funcționarea unei economii de piață, asigurând creșterea economică și stabilitatea piețelor financiare.

Președintele Grupului Băncii Mondiale, James Wolfensohn, a remarcat că „... Rusia a creat deja un cadru legislativ în domeniul guvernanței corporative. Acum Rusia se confruntă cu sarcina de a o îmbunătăți. Rusia trebuie să identifice și să rezolve problemele privind modul de îmbunătățire a legislației privind guvernanța corporativă, subliniind totodată că problemele de guvernanță corporativă sunt extrem de importante pentru investitori și pentru atragerea de capital în economia țării.

Descriind nivelul de guvernanță corporativă, președintele Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), Jean Lemierre, a remarcat că „este necesar să se creeze un mecanism pentru îndeplinirea cerințelor Codului de conduită corporativă, care este încă slab. "

Soluția la această problemă presupune îmbunătățirea practicii consiliilor de administrație, transformarea consiliilor într-un organism de guvernanță corporativă eficient, capabil să fie responsabil pentru deciziile luate, să reziste influenței directe a acționarilor majori individuali și să găsească soluții eficiente în cazul unui conflict de interese. În acest domeniu, trebuie rezolvate o serie de probleme:

Dezvoltarea standardelor politicii informaționale ale companiei;

Creșterea volumului de informații dezvăluite;

Formarea standardelor profesionale;

Standarde etice pentru membrii consiliilor de administrație;

Furnizarea directorilor neexecutivi cu cantitatea necesară de informații despre activitățile companiei.

Consiliile de administrație ar trebui să devină inițiatori și conducători ai noilor principii de management. Marii proprietari privați și statul trebuie să fie mai exigenți în evaluarea activităților consiliului de administrație în ansamblu, ca un singur organism, și să renunțe la instrucțiunile de vot direct pentru membrii consiliului de administrație.

De remarcat, de asemenea, că funcția principală a consiliului de administrație este soluționarea contradicțiilor cauzate de separarea funcțiilor de proprietate și conducere prin monitorizarea activităților organelor executive ale corporațiilor. În caz contrar, societatea poate ajunge în stare de faliment sau poate fi atrasă în conflicte corporative, ceea ce duce în continuare la o deteriorare a imaginii companiei și o privează practic de oportunitatea de a atrage investiții, în special cele străine, întrucât pentru investitorii externi, nu doar rezultatele financiare pozitive ale companiei până în prezent sunt un factor decisiv.zi, dar și reputația acesteia, care va contribui la dezvoltarea acesteia în viitor.

Ca exemplu tipic, ilustrând posibilele consecințe ale unor astfel de încălcări, putem cita situația care s-a dezvoltat în mina OJSC Vorgashorskaya. Acest exemplu demonstrează clar modul în care lipsa unei guvernări corporative eficace duce la posibilitatea utilizării nestingherite a proprietății acționarilor, producătorilor și statului contrar intereselor acestora.

Un alt exemplu demonstrează necesitatea de a avea directori independenți în consiliul de administrație al unei companii. Aceasta este situația cu Enron. Compania a folosit tehnologii inovatoare de tranzacționare și „raționalizare” contabilă, a demonstrat performanțe financiare excelente, totuși, în realitate, banii au mers către structuri offshore pentru a ascunde datorii prin tranzacții fictive, a existat un așa-numit „dumping” de active, contracte de tranzacționare. Ca urmare, aceasta a dus la o scădere a acțiunilor companiei la bursă, iar ulterior la falimentul companiei. Totodată, consiliul de administrație al companiei a fost educat, de succes în oameni de afaceri care sunt experți în domeniul finanțelor și contabilității, consiliul de administrație a cuprins mai multe comitete special create, existau un secretar corporativ și un auditor extern care a pregătit rapoarte periodice. Și, în ciuda, s-ar părea, toate principiile aplicate de guvernanță corporativă eficientă, compania, ca urmare, s-a dovedit a fi falimentară. Care este motivul? După cum a arătat o analiză mai detaliată a activităților consiliului de administrație, acesta nu și-a îndeplinit obligațiile confidențiale, a ignorat conflictul de interese care a apărut și nu a pus în practică independența auditorului și a comisiei de audit. Acest lucru nu s-ar fi putut întâmpla dacă în consiliu ar fi existat un director independent, care ar contribui cu adevărat la transparența activităților companiei. Cu toate acestea, compania nu a introdus directori independenți în consiliul de administrație, ceea ce a dus în cele din urmă la falimentul unei companii stabile și promițătoare.

Exemplele de mai sus au ilustrat nevoia companiilor de a avea consilii de administrație eficiente, precum și nevoia de directori independenți în consiliu.

Fără îndoială, consiliul de administrație ocupă un loc cheie în structura de conducere a companiei. Realizează dezvoltarea strategică a companiei, controlul efectiv asupra activităților companiei, implementarea și protecția drepturilor acționarilor, soluționarea conflictelor corporative, promovează funcționarea eficientă a organelor executive ale companiei, precum și transparența. al companiei.

Munca eficientă a consiliilor de administrație este un factor important în creșterea atractivității investiționale a companiilor și în creșterea valorii lor pentru acționari. Nu este surprinzător faptul că așteptările investitorilor existenți și potențiali sunt din ce în ce mai asociate cu dezvoltarea și consolidarea instituției directorilor independenți din Rusia.

Cerințele investitorilor de transparență și deschidere în activitățile societăților pe acțiuni din întreaga lume sunt în continuă creștere. Întreprinderile rusești se străduiesc, de asemenea, să-și sporească competitivitatea și să atragă capital. Administratorii independenți joacă un rol important în activitatea consiliului de administrație și aduc o contribuție semnificativă la conducerea eficientă a companiilor, pot îndeplini funcția de supraveghere și control intern și, în condiții favorabile în cadrul companiei, funcții mai semnificative, inclusiv stabilirea strategiei companiei, precum și menținerea unei interacțiuni eficiente cu investitorii. În conformitate cu codul de guvernanță corporativă, se disting următoarele criterii pentru directorii independenți: atunci când se stabilesc cerințe specifice pentru un director independent, este necesar să se pornească de la faptul că un astfel de director trebuie să fie capabil să emită judecăți independente. Aceasta presupune absența oricăror circumstanțe capabile să influențeze formarea opiniei sale. În acest sens, se recomandă recunoașterea membrilor consiliului de administrație ca administratori independenți:

· care nu au fost in ultimii 3 ani si nu sunt functionari (manager) sau angajati ai societatii, precum si functionari sau angajati ai organizatiei de conducere a societatii;

· care nu sunt ofițeri al unei alte companii în care vreunul dintre ofițerii companiei este membru al comitetului de resurse umane și remunerare al consiliului de administrație;

· persoane neafiliate oficialului (managerului) companiei (funcționarului organizației de conducere a companiei);

· care nu sunt persoane afiliate societatii, precum si persoane afiliate acestor persoane afiliate;

· cei care nu sunt părți la obligații cu societatea, în condițiile cărora pot dobândi proprietăți (primiți fonduri), a căror valoare este de 10% sau mai mult din veniturile totale anuale ale acestor persoane, cu excepția primei remunerații; pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;

· nefiind o contraparte majoră a companiei (cum ar fi o contrapartidă, volumul total al tranzacțiilor companiei cu care în cursul anului este de 10% și un procent din valoarea contabilă a activelor companiei);

care nu sunt reprezentanţi ai statului.

Un administrator independent, la expirarea unui mandat de 7 ani pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al consiliului de administrație al companiei, nu poate fi considerat independent.

În același timp, compania are următoarele cerințe pentru un director independent: profesionalism ridicat, experiență în funcții de conducere, bună reputație în afaceri, cunoaștere a specificului afacerii, experiență de lucru de succes, experiență bogată de viață, respectarea cerințelor de independență. .

Pentru a îndeplini aceste recomandări în practică și a satisface cererea de la afaceri rusești, Necesar oameni adevărați- profesionisti cu o buna reputatie, capabili sa indeplineasca cu competenta functiile de director corporativ independent.

De mare interes pentru comunitatea profesională este un studiu despre„Activitatea unui director independent”, desfășurată în 2002 de Asociația Independenților directori (ȘI) la participarea Asociației pentru Protecția Investitorilor (IPA) și Compania Ornstand Young.

Studiul a fost realizat pe baza unei metodologii elaborate de experți șiasociații de directori independenți, asociații pentru apărarea drepturilor investitorilor și companiilorErnst & Young, sub forma unui sondaj între șefii întreprinderilor rusești, reprezentanțiramuri de comert, telecomunicatii, tehnologii informatice, metalurgie, juridic asistat de stat, comisia federală companii, precum și consultanți în domeniul dreptului corporativ.

Pe baza rezultatelor studiului s-a făcut o concluzie despre gradul de influență al directorilor independenți asupra activităților companiei. Au fost evidențiate trei grade de astfel de influență: primul, când consiliul de administrație include 1-2 directori independenți. La acest nivel crește transparența companiei și interesele tuturor grupurilor de acționari. Al doilea grad - atunci când un sfert sau mai mult de un sfert din membrii consiliului de administrație sunt independenți, influența asupra deciziilor de afaceri, a politicii și strategiei corporative este deja posibilă. Al treilea grad de influență - majoritatea în consiliul de administrație aparține independenților. Acest grad de influență are și un dezavantaj - responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.

Procesul de dezvoltare a instituției directorilor independenți contribuie activ la piața valorilor mobiliare și a elaborat și recomandat spre aplicare un cod de conduită corporativă, în care se acordă o atenție importantă consiliului de administrație și directorilor corporativi independenți. Potrivit prevederilor codului de conduită corporativ, un director independent este un instrument important pentru construirea încrederii investitorilor în întreprinderi, asigurarea funcționării optime a consiliului de administrație și creșterea valorii afacerii. Codul precizează cerințele și criteriile pentru independența unui director extern și oferă recomandări cu privire la numărul acestora.

Rolul unui director independent este de a consolida încrederea acționarilor în companie; îmbunătățirea relațiilor cu investitorii; luarea de decizii strategice coordonate; crearea unor mecanisme eficiente de control intern; rezolvarea conflictului; creșterea transparenței managementului; cresterea valorii firmei.

Pentru a pune în practică aceste recomandări și pentru a răspunde cererii din partea afacerilor rusești, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație, capabili să îndeplinească cu competență funcțiile unui director corporativ independent (aceștia sunt directori ai asociației directorilor independenți).

De asemenea, trebuie remarcat faptul că în În 2003, asociația, pentru a-și susține reprezentanții, a reușit să atragă voturile unui număr de investitori ruși și străini care nu au cooperat anterior cu IPA. De exemplu, în 2003, API a început pentru prima dată să-și coordoneze activitățile pentru a sprijini candidații în consiliile de administrație cu cele mai mari fonduri de investiții, care înConform noilor cerințe ale Comisiei pentru Piața Valorilor Mobiliare, SUA trebuie să voteze cu acțiunile clienților pe care le dețin. Astfel vocile străinilor acționarii-proprietari de certificate de depozit emise pentru acțiuni ale emitenților ruși, pentru prima dată în acest an, au susținut pentru prima dată candidații nominalizați de IPA. În anii precedenți, conducerea unor companii a folosit adesea ilegal voturile deținătorilor de ADR propriile interese.

Practica nominalizării și alegerii directorilor independenți în 2003 față de 2000-2002. s-a schimbat. În prezent în nominalizarea unui independentReprezentanții sunt interesați nu numai de acționarii minoritari, ci și de companiile în sine, de acționarii lor de control și strategici. Acest lucru se datorează în principal faptului că companiile au simțit cu adevărat revenirea din includerea membrilor independenți în consiliile de administrație, care s-a manifestat printr-o îmbunătățire a atractivității investiționale și creșterea capitalizării. Un factor important a fost înăsprirea cerințelor la Bursa de Valori din New York, ceea ce a făcut ca o condiție obligatorie pentru listare să existe un comitet de audit în consiliul de administrație al companiei, format exclusiv din directori independenţi. Pe de altă parte, reducereareprezentarea investitorilor de portofoliu se datorează agresivităţii cumpărarea de acțiuni de către investitori strategici pentru a consolida mizele de blocare.

Practica rusă a muncii directorilor independenți abia începe să prindă contur, multe aspecte și avantaje ale activităților lor nu sunt pe deplin înțelese de către public.De aceea, din punctul de vedere al explicării înțelegerii rolului și funcțiilor unui independent director, problema „purtătorilor” de cunoștințe și experiență moderne în acest domeniu este relevantă. Dezvoltarea unei asociații de directori independenți este o parte importantă a procesului de formare a unei comunități profesionale de directori.

1 noiembrie 2001 Asociația pentru protecția investitorilor (IPA) și Ernst EndYash CIS a anunțat în comun lansarea unui program comun de directori independenți cucu scopul de a dezvolta practica directorilor independenți în Rusia și de a îmbunătăți cultura guvernanței corporative. Această inițiativă locală face parte dintr-o mai largăprograme susținute de Ernst Ond Tineri împreună cu Institutul de Directori din Marea Britanie și cu Asociația pentru Protecția Investitorilor din Rusia.

Odată cu adoptarea unui cod de conduită corporativă recomandat de FCSM din Rusia, inițiativa comună a Ernst & Young și a Asociației pentru Protecția Investitorilor este menită să servească beneficiul afacerilor din Rusia în ansamblu, completând practica IPA existentă de nominalizare și alegere. reprezentanți ai investitorilor în consiliile de administrație ale companiilor rusești.

La 17 septembrie 2002, Asociația Directorilor Independenți (IDA) a anunțat deschiderea oficială a calității de membru în Asociație. Astăzi, peste 90 de directori ruși și internaționali și experți în guvernanța corporativă sunt membri ai Asociației.

Asociația Directorilor Independenți (IDA) este astăzi singura organizație de directori de corporații din Rusia care și-a asumat funcțiile de formare și dezvoltare a unei comunități profesionale de directori de corporații independenți. Misiunea AID este de a ajuta societățile pe acțiuni rusești în creștere eficacitatea activităților lor prin introducerea celor mai bune practici mondiale a directorilor profesioniști independenți.

Activitățile asociației profesionale vor permite directorilor independenți să facă schimb de experiență, precum și să creeze un mecanism pentru satisfacerea eficientă a cererii de pe piață pentru directori independenți cu partea companiei.

Mecanismele guvernanței corporative într-o economie de piață vizează asigurarea implementării drepturilor de proprietate și formarea unor structuri adecvate de control corporativ. Aceste mecanisme sunt în mod tradițional împărțite în externe (adică impact Mediul extern) și interne (mecanisme procedurale interne pentru administrarea unei societăți pe acțiuni).

Mecanismele externe includ:

1) legislația corporativă și infrastructura de aplicare a acesteia (se pot distinge principalele elemente ale unei astfel de infrastructuri în țara noastră: sistemul managerilor de arbitraj, FSFR, sistemul instanțelor de arbitraj);

2) controlul pieței financiare;

3) amenințarea cu falimentul din cauza politicii eronate a managerilor;

4) aplicarea procedurilor de faliment;

5) piața de control corporativ (amenințarea unei preluări ostile și a schimbării managerilor).

Aceste mecanisme sunt interconectate: controlul pieței financiare include controlul bancar, generat de piața datoriilor, și controlul pieței valorilor mobiliare, care se realizează prin activitățile intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizarea informațională atentă a companiilor ale căror acțiuni sunt tranzacționate. la magazin. Piața de valori poate funcționa ca o piață pentru controlul corporativ dacă nu finanțează atât investiții mari de capital, cât oferă resurse pentru fuziuni și achiziții masive. O preluare ostilă (preluare) este o încercare de a obține controlul asupra activităților sau activelor financiare și economice ale companiei țintă cu rezistența conducerii sau a membrilor cheie ai companiei. Preluările ostile apar prin răscumpărări de acțiuni, vânătoare de proxy pentru adunările acționarilor, faliment și așa mai departe.

Trăsătura cheie a Rusiei în prezent este predominarea preluărilor aspre ostile (în esență „capturi”) cu utilizarea resurselor administrative. În perioada primei legi a falimentului (legea Federației Ruse din 19 noiembrie 1992 „Cu privire la insolvența (falimentul) întreprinderilor”), procedura falimentului nu a fost utilizată pe scară largă în Rusia.

Odată cu adoptarea la 8 ianuarie 1998 a celei de-a doua legi a falimentului (Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”), preluările agresive au început să fie efectuate în primul rând prin faliment și diverse scheme de îndatorare. În domeniul insolvenței au apărut următoarele probleme: 1) încălcarea drepturilor debitorului și ale fondatorilor acestuia; 2) neplata impozitelor; 3) retragerea averii debitorului în cursul procedurii falimentului; 4) „netransparență”, reglementarea slabă a procedurilor de faliment, permițând managerilor de arbitraj și altor participanți la procesul de faliment să abuzeze de neajunsurile lor; 5) lipsa unor mecanisme eficiente de responsabilitate a managerilor de arbitraj lipsiți de scrupule și ineficienți etc. Pentru a rezolva problemele de sechestrare a unei afaceri sau a unui complex imobiliar, alungarea acționarilor, retragerea activelor etc., stabilite de inițiatorii falimentului, a fost acest mecanism care s-a dovedit a fi asociat cu costuri mai mici comparativ cu alte moduri. În plus, procedurile de faliment fac posibilă asigurarea controlului în societățile pe acțiuni în care invadatorul nu este acționar și, în același timp, scoate din aceștia toți acționarii mari și mici.

Acest lucru a condus la necesitatea adoptării la 26 octombrie 2002 a unei noi legi federale „Cu privire la insolvență (faliment). Evoluții pozitive semnificative în consolidarea protecției drepturilor acționarilor minoritari în temeiul legii societăților pe acțiuni și a drepturilor micilor creditori în temeiul legii insolvenței stimulează și mai mult cererea de faliment ca instrument eficient pentru rezolvarea diferitelor probleme corporative: de la protejarea managerilor. de la proprietari la preluări ostile.

Procesele de redistribuire a proprietății sunt observate în toate țările. Diferența în Rusia este că aici sunt masive și, de asemenea, că sunt efectuate prin metode care în majoritatea țărilor sunt recunoscute ca fiind ilegale, sau cel puțin necivilizate.

Exemplele de falimente din Republica Komi care au primit publicitate ne permit să tragem următoarele concluzii despre caracteristicile acestor falimente ale întreprinderilor din republică:

1) se observă situaţii de nihilism juridic, se folosesc metode cvasilegale;

2) cele mai mari conflicte corporative sunt asociate cu reorganizarea companiilor și preluări externe ostile;

3) este necesar să se constate încălcări ale drepturilor acționarilor sau fondatorilor în timpul reorganizării companiilor, utilizarea agențiilor de aplicare a legii pentru soluționarea conflictelor corporative;

4) practica folosirii statului (statul și autoritățile locale autorități) ca instrument în lupta pentru controlul asupra companiei;

5) proprietarii reali, evident, sunt în general absenți în orice registre de proprietari; gestiunea financiară și încheierea diferitelor tranzacții cu proprietăți sunt efectuate de către administratorii de arbitraj la instrucțiunile proprietarilor reali pe bază de „încredere”; numirea unui manager de arbitraj „propriu” (temporar, competitiv sau extern) aproape că garantează rezolvarea problemelor „proprii”.

6) conflictul izbucnește nu între acționari și manageri angajați și nu între acționarii majoritari și minoritari, ci între proprietarii nominali (acționari, manageri, colectiv de muncă) și proprietarii reali care pun mâna managerilor de arbitraj.

7) procesele împotriva proprietarilor adevărați în caz de prejudiciu adus acționarilor obișnuiți sunt imposibile - proprietarii sunt ascunși în spatele multor structuri.

Pierderile sunt suportate și de creditori, furnizori, angajați, statul în ansamblu. Întrucât oficialii guvernamentali sunt în mod evident prezenți printre invadatori, rezultatul aplicării procedurilor de faliment este de înțeles: nu retragerea întreprinderii din criză, ci vânzarea activelor întreprinderii pentru o sumă și încetarea activităților acesteia. In aceasta situatie nu conteaza forma organizatorica si juridica a intreprinderii: OJSC, SRL, PC sau Intreprindere Unitara de Stat. Imaginea capturii este în esență aceeași, deși formele întreprinderilor sunt diferite. Trebuie menționat că astfel de confiscări în Republica Kazahstan sunt provocate de calitatea proastă a managementului, incapacitatea mecanismelor de control intern și extern și insolvența întreprinderilor.

Numeroase studii empirice realizate de oameni de știință străini arată că, cu cât nivelul de dezvoltare economică a țării este mai scăzut și sistemul instituțional existent mai imperfect, cu atât este mai mare concentrarea proprietății în mâinile proprietarilor reali. Din punct de vedere teoretic, acest fenomen poate fi privit ca un fel de substitut al mecanismelor de guvernanță corporativă și de control corporativ lipsă sau care funcționează prost în Rusia, cum ar fi protecția juridică a drepturilor acționarilor minoritari, efective Sistem juridic, activitatea viguroasă a intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizare informațională atentă a companiilor ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piață etc.

Adesea, o astfel de formă organizatorică și juridică ca societatea pe acțiuni deschise (în sensul clasic) există doar formal. Acţionarii incluşi în grupul de control acţionează conform unui singur scenariu dezvoltat de adevăraţii proprietari. Conform cercetărilor realizate de Barometrul economic rusesc privind proprietatea și guvernanța corporativă pentru perioada 1995-2001, persoanele terțe au fost grupul principal de străini non-financiari. Cu toate acestea, în acest caz, nu avem de-a face cu forma clasică de proprietate individuală pe acțiuni. De regulă, aceștia nu sunt investitori individuali care își investesc economiile în acțiuni folosind serviciile intermediarilor profesioniști care participă la piața valorilor mobiliare, ci mandatari fie ai managerilor, fie ai acționarilor majori care au acces la acțiuni ca urmare a acordurilor personale cu aceștia, ocolind. piata organizata.

Rolul falimentului într-o economie de piață poate fi privit din mai multe unghiuri: 1) amenințarea falimentului dă naștere uneia dintre cele mai importante sarcini ale guvernanței corporative - prevenirea falimentului; 2) aplicarea procedurilor de faliment, în primul rând, ar trebui să conducă la îmbunătățirea finanțelor și la creșterea eficienței corporațiilor; 3) declararea falimentului unui debitor ar trebui să ofere o soluție la problema retragerii de pe piață a întreprinderilor ineficiente, restituirea datoriilor către creditori, contribuind astfel la reducerea riscurilor economice din economie.

Conform legilor falimentului care sunt în vigoare la diferite etape ale reformelor pieței din țara noastră, falimentul unei societăți pe acțiuni este, în primul rând, falimentul unei persoane juridice. Prin urmare, în ciuda volumului celei mai recente (2002 cu modificări și completări) legii falimentului, este destul de greu de văzut în ea specificul falimentului unei societăți sau corporații pe acțiuni. În sensul Legii federale privind insolvența (falimentul), sunt utilizate următoarele concepte de bază:

insolvență (faliment) - incapacitatea debitorului recunoscută de instanța de arbitraj de a satisface integral pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii (în continuare - faliment);

un debitor este un cetățean, inclusiv un antreprenor individual, sau o persoană juridică, care nu poate satisface pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) își îndeplinește obligația de a efectua plăți obligatorii în termenul stabilit de prezenta lege federală;

obligație bănească - obligația debitorului de a plăti creditorului o anumită sumă de bani în temeiul unei tranzacții juridice civile și (sau) prevăzută altfel de Codul civil Federația Rusă bază;

plăți obligatorii - impozite, taxe și alte contribuții obligatorii la bugetul de nivel corespunzător și fonduri de stat în afara bugetului în modul și în condițiile stabilite de legislația Federației Ruse; șeful debitorului - unicul organ executiv al o entitate juridică sau șeful unui organ executiv colegial, precum și un altul în conformitate cu legea federală, care acționează în numele unei persoane juridice fără împuternicire;

creditori - persoane care au în relație cu debitorul dreptul de a pretinde obligații bănești și alte obligații, pentru plata plăților obligatorii, pentru plata indemnizațiilor de concediere și pentru remunerarea persoanelor care lucrează în baza unui contract de muncă;

creditori de faliment - creditori pentru obligații bănești, cu excepția organismelor împuternicite, cetățeni față de care debitorul răspunde pentru vătămarea vieții sau sănătății, prejudicii morale, are obligația de a plăti remunerații în temeiul acordurilor de drept de autor, precum și fondatorii (participanții) a debitorului pentru obligațiile care decurg dintr-o astfel de participare;

organisme autorizate - organisme executive federale autorizate de guvernul Federației Ruse să reprezinte într-un caz de faliment și în procedurile de faliment creanțe pentru plata plăților obligatorii și creanțe ale Federației Ruse pentru obligații monetare, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, autoritățile locale autorizate să reprezinte în cazul falimentului și în procedurile de faliment, creanțe pentru obligații bănești, respectiv, ale entităților constitutive ale Federației Ruse și ale municipalităților;

reprezentant al fondatorilor (participanților) debitorului - președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau alt organ de gestiune colectiv similar al debitorului, sau o persoană aleasă de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau altă conducere colegială similară organismul debitorului sau o persoană aleasă de fondatorii (participanții) debitorului pentru reprezentarea intereselor sale legitime în cadrul procedurii de faliment;

reprezentantul proprietarului bunurilor debitorului - întreprindere unitară- o persoană împuternicită de proprietarul proprietății debitorului - o întreprindere unitară să-și reprezinte interesele legitime în cadrul procedurii de faliment;

reprezentant al comitetului creditorilor - persoană împuternicită de comitetul creditorilor să participe la procedura de arbitraj în cazul falimentului debitorului în numele comitetului creditorilor;

reprezentant al adunării creditorilor - persoană împuternicită de adunarea creditorilor să participe la procedura de arbitraj în cazul falimentului debitorului în numele adunării creditorilor;

manager de arbitraj (director temporar, manager administrativ, manager extern sau manager de faliment) - un cetățean al Federației Ruse aprobat de instanța de arbitraj pentru desfășurarea procedurilor de faliment și altele stabilite prin acest lege federala competențe și a fi membru al uneia dintre organizațiile de autoreglementare;

manager interimar - un manager de arbitraj aprobat de instanța de arbitraj să efectueze supraveghere în conformitate cu această lege federală;

manager administrativ - un manager de arbitraj aprobat de instanța de arbitraj pentru reabilitare financiară în conformitate cu prezenta lege federală;

manager extern - un manager de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj să efectueze management extern și să exercite alte competențe stabilite de prezenta lege federală;

comisar de faliment - un comisar de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj pentru desfășurarea procedurii de faliment și pentru exercitarea altor competențe stabilite de prezenta lege federală;

moratoriu - suspendarea executării de către debitor a obligațiilor bănești și plata plăților obligatorii;

reprezentant al angajaților debitorului - persoană împuternicită de angajații debitorului să-și reprezinte interesele legitime în cadrul procedurilor de faliment;

organizarea de autoreglementare a managerilor de arbitraj (de asemenea, în continuare - organizare de autoreglementare) - o organizație nonprofit bazată pe apartenență, creată de cetățeni ai Federației Ruse, inclusă în registrul de stat unificat al organizațiilor de autoreglementare ale receptorilor calificați și ale cărei obiective sunt reglementarea și asigurarea activităților receptorilor calificați;

organism de reglementare - organismul executiv federal care exercită controlul asupra activităților organizațiilor de autoreglementare ale managerilor de arbitraj.

Dintre aceste definiții, majoritatea se referă la participanții la procedurile de faliment; legea îi diferențiază în persoane care participă la un dosar de faliment și persoane care participă la un proces de arbitraj într-un dosar de faliment.

Persoanele care participă la dosarul de faliment sunt:

Debitor;

manager de arbitraj;

creditori de faliment;

Organisme autorizate;

Autoritățile executive federale, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse și guvernele locale la locația debitorului în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;

Persoana care a oferit garanția pentru recuperarea financiară.

Persoanele care participă la procedura de faliment:

Reprezentant al angajaților debitorului;

Reprezentant al proprietarului bunurilor debitorului - o întreprindere unitară;

Reprezentant al fondatorilor (participanților) debitorului;

Reprezentant al adunării creditorilor sau reprezentant al comitetului creditorilor;

Alte persoane în cazurile prevăzute de Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse și de prezenta lege federală.

O astfel de definiție detaliată și extindere a participanților la faliment ar trebui să contribuie la eliminarea practicii în care întreprinderile potențial atractive în cadrul unor legături de cooperare stabile erau obiectul falimentului. Imperfecțiunea instituției falimentului a făcut posibilă utilizarea acesteia în contradicție cu însuși sensul său - împotriva întreprinderilor solvabile, încălcând interesele statului ca creditor și proprietar.

Controlul corporativ, asociat cu amenințarea sau aplicarea procedurilor de faliment, presupune deținerea unui concept financiar atât de important, care dezvăluie mecanismul falimentului unei societăți pe acțiuni, precum „costul capitalului”. Sursa capitalului unei societăți pe acțiuni este, în primul rând, fondurile acționarilor (capitalul social al companiei) și împrumuturile. Alte forme de obligații financiare ale întreprinderii (datorii către furnizori, datorii amânate etc.), care apar automat și nu poartă dobândă, nu sunt luate în considerare în acest context pentru a identifica specificul unei societăți pe acțiuni.

Acționarii și creditorii se așteaptă la o remunerație în conformitate cu condițiile de piață predominante, ratele dobânzii și dividendele pentru obligațiuni similare, acțiuni și alte tipuri de datorii financiare. Evident, calculele lor pot fi justificate doar dacă profitul este suficient pentru a face plățile așteptate.

Plățile medii ponderate așteptate (ca procent din datorie și capitaluri proprii) reprezintă „costul capitalului”. Aceste așteptări sunt asigurate de rentabilitatea reală a utilizării activelor SA. Unul dintre primele semne de faliment este atunci când profitabilitatea unei firme scade sub costul capitalului.

În practică, acest lucru se exprimă în faptul că dobânda la împrumut și dividendele plătite de companie încetează să mai îndeplinească condițiile predominante de pe piață, investiția în această companie devenind un eveniment financiar mai puțin atractiv. Prețul acțiunilor companiei scade, riscul de returnare a fondurilor crește.

Firma are dificultăți cu numerarul. Ele apar deja în legătură cu scăderea relativă a rentabilității întreprinderii și posibilele dificultăți în plata cheltuielilor. Dar dificultățile de numerar pot crește foarte mult dacă creditorii consideră că este prea periculos să le reînnoiască chiar și la dobânzi mai mari, nu reînnoiesc contractele de împrumut pentru perioada următoare, iar firma trebuie să plătească nu numai dobânda, ci și suma principalului.

Atunci poate apărea o criză de lichiditate și firma va intra într-o stare de „insolvență tehnică”. Această etapă de declin poate fi considerată drept faliment, iar acesta este un motiv pentru a merge în instanță. Cu toate acestea, este posibilă o scădere mai adâncă.

O scădere a profitabilității unei firme înseamnă o scădere a prețului acesteia. Valoarea unei firme reprezintă fluxurile de numerar actuale către creditori și acționari („costul capitalului” este folosit ca factor de reducere). Prețul firmei poate scădea sub valoarea obligațiilor față de creditori. Aceasta înseamnă că capitalul social dispare. Acesta este faliment complet, faliment al acționarilor. Dacă prețul unei firme scade sub valoarea de lichidare a activelor sale, atunci aceasta din urmă este considerată prețul firmei. Lichidarea firmei devine mai profitabilă decât operarea acesteia, iar dacă valoarea de lichidare a firmei este mai mică decât prețul obligațiilor, atunci acționarii își pierd tot capitalul.

Prin urmare, măsurile de prevenire a falimentului organizațiilor, prevăzute de Legea falimentului din 2002, cuprind următoarele puncte:

1) conducătorul debitorului este obligat să trimită către fondatorii (participanții) debitorului, i.e. informații acționarilor despre prezența semnelor de faliment;

2) fondatorii (participanții), autoritățile de la diferite niveluri sunt obligate să ia măsuri în timp util pentru prevenirea falimentului întreprinderilor;

3) pentru prevenirea falimentului organizațiilor, fondatorii (participanții) debitorului, creditorii și alte persoane, în baza unui acord cu debitorul, iau măsuri care vizează restabilirea solvabilității debitorului. În cadrul măsurilor de prevenire a falimentului, debitorului i se poate acorda asistență financiară în sumă suficientă pentru achitarea obligațiilor bănești și a plăților obligatorii și a restabili solvabilitatea debitorului (rezoluție preliminară);

4) furnizare asistență financiară poate fi însoțită de asumarea de către debitor sau alte persoane a unor obligații în favoarea persoanelor care au acordat asistență financiară.

Desigur, falimentul ar trebui evitat, dar dacă este inevitabil, atunci poate fi privit ca un fel de procedură de îmbunătățire a sănătății, uneori ca singura modalitate de a salva o întreprindere de la declinul final, de a schimba ordinea veche. Falimentul acționează ca ultima șansă pentru creditori și acționari de a elimina managementul incompetent și corupt înainte ca acesta să distrugă și să jefuiască complet întreaga întreprindere. În acest sens, falimentul, într-o măsură sau alta, face parte din mecanismul intern de guvernanță corporativă.Deși reprezentanții Fundației „Centrul pentru Dezvoltarea Bursei de Valori” T. Medvedeva și A. Timofeev consideră că „Instituția a falimentului nu poate fi atribuit instituțiilor juridice de guvernanță corporativă și este asociat acestuia doar prin aceea ca urmare a falimentului, componența subiectului societății pe acțiuni sau raportul gradului de influență a diferitelor entități în aceasta se poate modifica .

Într-adevăr, actele legislative ruse privind falimentul (1992, 1998, 2002) nu separă procedurile de faliment pentru o societate pe acțiuni. Legea federală privind insolvența (falimentul) din 2002 se aplică tuturor persoanelor juridice, cu excepția întreprinderilor de stat, instituțiilor, partidelor politice și organizațiilor religioase. Relațiile asociate cu insolvența (falimentul) cetățenilor, inclusiv întreprinzătorii individuali, sunt, de asemenea, reglementate de această lege federală.

Totuși, însăși definiția procedurilor de faliment dată în lege arată că doar una dintre ele (procedura de faliment) declară direct debitorul faliment, restul au ca scop conservarea și îmbunătățirea întreprinderii și numai dacă acest scop nu este atins, există este o tranziție către procedura de faliment. Atunci când se analizează un caz de faliment al unui debitor - persoană juridică, se aplică următoarele proceduri de faliment:

Observare;

Recuperare financiară;

Management extern;

producție competitivă;

acord mondial.

Supravegherea - procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a asigura siguranța bunurilor debitorului, a analiza starea financiară a debitorului, a întocmi un registru al creanțelor creditorilor și a ține prima adunare a creditorilor.

Recuperare financiară - o procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a-și restabili solvabilitatea și a rambursa datoria în conformitate cu graficul de rambursare a datoriei.

Administrarea externă este o procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a-i restabili solvabilitatea.

Procedura de faliment este o procedură de faliment aplicată unui debitor declarat faliment pentru a satisface în mod adecvat creanțele creditorilor.

Contract de soluționare - o procedură de faliment aplicată în orice etapă a procedurii falimentului în vederea încetării procedurii falimentului prin încheierea unui acord între debitor și creditori.

Atât din punct de vedere legal, cât și de fapt, procedurile de faliment vor dura câțiva ani. Dacă suntem de acord cu opinia oamenilor de știință de mai sus, va trebui să admitem că în această perioadă nu se realizează guvernanța corporativă în societățile pe acțiuni. Poziția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, când în 2000 a decis cu privire la legalitatea plății datoriilor unei întreprinderi cu acțiunile sale, se baza tocmai pe faptul că, în timpul procedurii de faliment, organele de conducere obișnuite ale unui societatea pe actiuni nu functioneaza. Totuși, de exemplu, adunarea creditorilor în timpul implementării procedurii de faliment poate fi considerată ca un succesor al funcțiilor organelor tradiționale de conducere. Îmbunătățirea legii falimentului nu va da rezultatul potrivit dacă mecanismele externe și interne civilizate de guvernanță și control corporativ nu funcționează.

Afaceri pe acțiuni: Manual / Ed. V.A. Galanova. M.: Finanțe și statistică, 2003. - S. 149.

Conceptul de guvernanță corporativă

În prezent, există multe abordări pentru a determina esența guvernanței corporative (CG). Cel mai adesea se obișnuiește să se identifice cu o formă specială de relație care ia naștere între manageri și proprietari (acționari). organizatii corporative, care cuprinde un set de norme, reguli, tradiții și măsuri care îi permit acestuia din urmă să exercite controlul asupra activităților conducerii companiei și să distribuie corect rezultatele acesteia.

Definiția 1

O corporație este o formă specială de organizare a afacerilor care implică concentrarea proprietății în mâinile acționarilor. Cel mai adesea, corporațiile iau forma unor societăți pe acțiuni (publice și nepublice).

Guvernanța corporativă este direct legată de organizarea gestionării relației dintre corporație și părțile interesate.

Părțile interesate trebuie înțelese ca persoane interesate de activitățile corporației. De regulă, acestea sunt:

• acţionari (proprietari);
• management (manageri);
• angajați (personal);
• clienti (consumatori);
• furnizori;
• stat;
• comunitate locala.

Sistemul de guvernanță corporativă presupune construirea de relații eficiente între ei.

În sine, guvernanța corporativă este de obicei luată în considerare în trei aspecte de bază (Figura 1).

Figura 1. Principalele abordări ale definirii esenței guvernanței corporative. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

În primul caz, se obișnuiește să se identifice guvernanța corporativă ca un sistem independent de cunoaștere, adică să o considere ca o știință.

În al doilea caz, esența guvernanței corporative va fi determinată din funcție abordarea sistemelor. Atunci este corect să vorbim despre el ca pe un set de relații manageriale.

În al treilea caz, se bazează definiția esenței guvernanței corporative abordare procesuala. Este un fel de impact managerial, prin care corporația reprezintă și servește interesele multidirecționale ale părților interesate, asigurând în același timp un echilibru între scopurile ordinii economice și sociale.

În raport cu practica efectivă a funcţionării sisteme economice guvernanța corporativă implică construirea unui sistem al organizației sale.

Esența și componența sistemului de guvernanță corporativă

Sistemul de guvernanță corporativă este modelul organizațional prin care o corporație asigură reprezentarea și protecția intereselor investitorilor și acționarilor săi. De asemenea, poate fi definită ca un set de principii și mecanisme de luare a deciziilor corporative și de monitorizare a implementării acestora.

Sistemul CG se bazează pe o serie de principii și reguli care definesc relația dintre proprietari, managerii angajați și alte grupuri de părți interesate.

Se crede că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să se bazeze pe valori umane universale, cum ar fi:

• onestitate;
• transparență și deschidere;
• responsabilitate;
• dialogul cu părțile interesate;
• cooperarea cu societatea etc.

Observație 1

Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe interacțiunea și raportarea reciprocă a părților interesate. Scopul său principal este de a crește profiturile corporației și de a asigura sustenabilitatea dezvoltării acesteia, sub rezerva respectării legislației în vigoare, ținând cont de standardele internaționale.

ÎN vedere generala modelul sistemului de guvernanță corporativă este prezentat în Figura 2.

Figura 2. Schema sistemului de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Figura 2 arată că sistemul CG este indisolubil legat de distribuția fluxurilor de informații și de coordonarea interacțiunii dintre acționari, conducere și consiliul de administrație. Într-un fel sau altul, acesta vizează reglementarea relației dintre manageri și proprietari și este conceput nu numai pentru a minimiza costurile agenției, ci și pentru a asigura coerența obiectivelor tuturor grupurilor de părți interesate pentru a asigura funcționarea eficientă a corporației.

În cele din urmă, sistemul CG este conceput pentru a încuraja participanții în relațiile corporative să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare poate duce la creșterea valorii afacerii.

Caracteristici ale construirii sistemelor de management corporativ

Construirea unui sistem CG eficient este un proces complex în mai multe etape. Pașii săi principali sunt:

• dezvoltarea unor principii uniforme pentru activitatea unei corporații, care se pot reflecta sub forma unei misiuni, filozofie sau alt document fundamental;
• determinarea obiectivelor fundamentale ale companiei, precum și izolarea modalităților de motivare a proprietarilor acesteia;
• alegere structura organizationala, care ar fi adecvate obiectivelor stabilite.

Construirea unui sistem de guvernanță corporativă este asociată cu o serie de probleme, a căror totalitate poate fi împărțită în două grupuri. Primul se rezumă la definirea a ceea ce anume ar trebui să construiască corporația, iar al doilea la calitatea construcției sale.

Rolul primordial este acordat formării parametrilor de bază ai elementelor sistemului, care ar trebui să fie direct legați de cele patru blocuri ale guvernanței corporative, care afectează drepturile acționarilor, organele de conducere, responsabilitatea socială a afacerilor și dezvăluirea informațiilor. Toate acestea ar trebui construite astfel încât să asigure sustenabilitatea dezvoltării corporației, minimizând în același timp conflictul de interese ale principalelor grupuri de părți interesate și maximizând satisfacerea intereselor acestora, precum și a obiectivelor corporative individuale, în timp ce menținerea congruenței obiectivelor.

Cel mai adesea, construirea unui sistem de guvernanță corporativă ia următoarea formă (Figura 3). Această abordare nasul caracter simplificat.

Figura 3. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Ca parte a unei abordări mai ample a construirii unui sistem de guvernanță corporativă, acesta include, de asemenea, elemente precum participanții GC (la niveluri micro și macro), obiecte și mecanisme ale impactului acestuia, precum și Suport informațional functionarea acestuia.

Introducere
Astăzi, viitorul companiilor este determinat în mare măsură de calitatea guvernanței corporative, care este considerată una dintre moduri eficiente creșterea atractivității investiționale a companiilor și, ca urmare, îmbunătățirea climatului investițional din țară.

Ce este guvernanța corporativă?

– sistem de reguli general obligatorii conducerea relatiilor in domeniul de activitate al societatilor comerciale;

- sau putere-activitate administrativă indivizii , inclusiv reprezentanți ai conducerii de top și ai acționarilor?

Sunt conceptele de „guvernanță corporativă” și „guvernanță corporativă” echivalente?
Pe de o parte, CG cuprinde procedurile de exercitare a drepturilor acționarilor, îndatoririle consiliului de administrație și responsabilitatea membrilor săi pentru deciziile luate, nivelul de remunerare a conducerii de vârf a companiei, procedura de dezvăluire a informațiilor și sistemul de control financiar,

Pe de altă parte- implică activitățile autorităților de reglementare de stat și ale altor organisme și organizații autorizate care vizează reglementarea sferei de relații specificate, pe al treilea - aceasta este activitatea agențiilor de rating, care, prin atribuirea anumitor ratinguri, formează ideea investitorului despre atractivitatea investițională a companiei.
Guvernanța corporativă este procesul de găsire a unui echilibru între interesele acționarilor și ale managementului în special și interesele anumitor grupuri de persoane și ale companiei în ansamblu prin implementarea de către participanții de pe piață. anumit sistem standarde etice și procedurale de conduită acceptate în comunitatea de afaceri.
Lipsa unei abordări unificate a înțelegerii CG se explică prin dinamismul economiei. Anterior, guvernanța corporativă era legată de respectarea voluntară de către companiile emitente a normelor etice și a practicilor de afaceri, acum se face trecerea la un ordin obligatoriu, rolul statului în reglementarea anumitor aspecte ale vieții corporative se întărește și se extinde.
Eficacitatea guvernanței corporative necesită:

Conștientizarea subiectului guvernanței corporative;

Definiții forță juridicăși statutul codurilor de guvernanță corporativă;

Monitorizarea constantă a schimbărilor din sistemul de relații corporative pentru a revizui în timp util standardele relevante.

Conceptul de „guvernare corporativă” este interpretat în două moduri:

1 este relația în cadrul căreia întreprinderea este reglementată și condusă. Acest probleme organizatorice, talent managerial, know-how.

2 este un sistem care reglementează repartizarea drepturilor și obligațiilor între diverșii participanți la întreprindere: consiliul de administrație, consiliul de supraveghere, acționari și angajați.

Practica CU există de câteva secole, iar teoria a început să prindă contur abia în anii 1980. secolul trecut. Oamenii de știință concluzionează că motorul dezvoltării economice a fost: în secolul al XIX-lea - antreprenoriatul, în al XX-lea - managementul, în al XXI-lea - CU.

1. Concepte de bază ale guvernanței corporative

Pentru o înțelegere corectă a CG, este necesar să luăm în considerare concepte atât de importante din punct de vedere istoric precum corporatism, corporație.

corporație(lat.) - asociație, societate, unire.

Corporatism- aceasta este coproprietatea asupra proprietății comunității corporative sau parteneriat, relații contractuale în satisfacerea intereselor personale și publice. Corporatismul este un management de compromis pentru a asigura echilibrul intereselor. Capacitatea de a realiza un echilibru relativ al intereselor bazat pe consens și compromis este un semn distinctiv al modelului corporativist.

Conceptul de „corporație”- un derivat al corporatismului - este interpretat ca un ansamblu de oameni uniți pentru a atinge obiective comune. Deci, o corporație este:

in primul rand, un set de oameni uniți pentru a atinge obiective comune, implementează activități comuneși formarea unui subiect de drept independent - o entitate juridică,

În al doilea rând, o formă de organizare răspândită în țările dezvoltate activitate antreprenorială, care prevede proprietatea comună, statut juridicși concentrarea funcțiilor manageriale în mâinile celor mai înalte standarde de manageri (manageri) profesioniști care lucrează pe bază de angajare.

Cel mai adesea, corporațiile sunt organizate sub forma unei societăți pe acțiuni, care se caracterizează prin următoarele patru caracteristici formă corporativă Afaceri:

independența corporației ca entitate juridică;

· răspundere limitată fiecare actionar;

· posibilitatea de a transfera acțiunile deținute de acționari către alte persoane;

managementul centralizat al corporației.

Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru.

Managementul corporativ- implică activitățile specialiștilor profesioniști în cursul operațiunilor de afaceri, se concentrează pe mecanismele de desfășurare a afacerilor.

Guvernanța corporativăînseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diverse aspecte ale funcționării companiei. CG este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul.

Nu există încă o definiție unică a CG în practica mondială. Există diferite definiții ale CG, inclusiv:

· sistemul prin care organizațiile de afaceri sunt gestionate și controlate (definiția OCDE);

modelul organizatoric prin care societatea reprezinta si protejeaza interesele actionarilor sai;

Sistemul de management și control asupra activităților companiei;

· sistemul de responsabilitate a managerilor față de acționari;

· echilibru între scopurile sociale și economice, între interesele companiei, ale acționarilor acesteia și ale altor părți interesate;

un mijloc de asigurare a rentabilității investiției;

o modalitate de a îmbunătăți eficiența companiei.

Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și de management are loc doar atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), a fost formulată următoarea definiție a CG: „Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și de control asupra acestora... Unul dintre elementele cheie pentru creșterea eficienței economice este guvernanța corporativă, care include un complex de relații între consiliul de administrație (conducere, administrație) al companiei, consiliul de administrație al acesteia (consiliu de supraveghere), acționari și alte părți interesate (părți interesate). Guvernanța corporativă determină și mecanismele prin care sunt formulate scopurile companiei, sunt determinate mijloacele de realizare a acestora și de control al activităților acesteia. De asemenea, detaliază cele cinci principii principale ale bunei guvernări corporative:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor).

2. Tratamentul egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).

3. Rolul părților interesate în managementul corporației (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește bogăția socială, a crea noi locuri de muncă și a obține sustenabilitatea financiară a sectorul corporatist).

4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a unor informații fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele performanței, componența proprietarilor și structura conducerii).

5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă îndrumări strategice afacerii, control efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Sarcina cheie a CU- aceasta este protecția participanților la relațiile corporative de potențialul arbitrar (activitate ineficientă) a managerilor angajați.

CG poate fi rezumat în trei domenii principale:

administrarea proprietății sau blocul de acțiuni;

managementul activităților de producție și economice;

managementul fluxurilor financiare.

Funcția principală a KU– prevenirea și rezolvarea conflictelor din cadrul companiei, care este cheia supraviețuirii acesteia într-un mediu competitiv agresiv.

Subiect al CU– un sistem de relații între organele de conducere și funcționarii emitenților (proprietari ai valorilor mobiliare ale acestor emitenți - acționari, deținători de obligațiuni), precum și alte părți interesate implicate în gestionarea acestei persoane juridice.

Obiect KU– fondatori, acționari, companii afiliate, unități de afaceri, centre de responsabilitate financiară, producție și alte divizii ale corporației, precum și grupuri de interese.

subiect CG– consiliu de administrație, sediu etc.

Sistemul KU este un model organizatoric prin care o corporație trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Mecanismul KU- un ansamblu de forme și metode economice, organizatorice, juridice și de altă natură care permit exercitarea controlului asupra activităților unei corporații (participarea în consiliul de administrație, preluare ostilă, obținerea de împuterniciri prin împuternicire de la acționari, faliment).

2. Subiectul și esența guvernanței corporative

Problemele managementului la nivelul formațiunilor corporative diferă de problemele managementului organizației și, în primul rând, în ceea ce privește conținutul și obiectul de influență. Specificul obiectului de influență managerială determină esența guvernanței corporative ca domeniu special de știință, practică și subiect academic.

O corporație este, în primul rând, o societate pe acțiuni, prin urmare, subiect al științei guvernanței corporative sunt relaţii organizatorice şi manageriale privind formarea şi utilizarea capitalului propriu (proprietate). Întrucât fondatorii corporațiilor sunt, de regulă, persoane juridice care implementează în comun scopuri și interese comune, subiectul guvernanței corporative ar trebui să includă relații privind organizarea și coordonarea eficientă a acțiunilor fondatorilor.

Până în prezent, au existat două concepte de guvernanță corporativă. Unul din ei pornește dintr-o interpretare restrânsă a esenței guvernanței corporative, asociată „cu stabilirea unui echilibru de interese ale diferitelor grupuri de părți interesate (acționari, inclusiv cei mari și monetari, proprietari de acțiuni preferențiale, organe de stat)”. În acest caz, subiectul guvernanței corporative este înțeles ca „un sistem de relații între organele de conducere și funcționarii emitenților, proprietarii de valori mobiliare ale unor astfel de emitenți (acționari, deținători de obligațiuni și alte valori mobiliare), precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicat în managementul emitentului ca entitate legală". În cadrul acestui concept, atenția se concentrează asupra unor astfel de participanți la relațiile legate de funcționarea societăților pe acțiuni precum conducerea companiei, angajații, acționarii majoritari, acționarii minoritari care dețin un număr mic de acțiuni, proprietarii altor valori mobiliare ale companiei. , creditorii săi, autoritățile de stat de la nivel federal și subfederal.

Al doilea concept ofera o gama mai bogata de factori care determina eficienta functionarii corporatiilor: externi si interni, directi si indirecti, economici, sociali, juridici, organizationali. În plus, ține cont de numeroasele prevederi legale care reglementează relațiile corporațiilor moderne. Pe baza acestor ipoteze, guvernanța corporativă este „un sistem de relații manageriale între entitățile de afaceri care interacționează (inclusiv manageri și subordonați) în ceea ce privește subordonarea și armonizarea intereselor acestora, asigurând sinergia atât a activităților lor comune, cât și a relațiilor lor cu contrapărțile externe (inclusiv agențiile guvernamentale). ).) în atingerea scopurilor stabilite.

O astfel de interpretare extinsă dezvăluie într-o măsură mai mare esența gestionării unor mari asociații corporative integrate, inclusiv multe organizații coordonate dintr-un singur centru (de management) - companie de management. Se presupune aici că problemele guvernanței corporative sunt alcătuite din multe aspecte suplimentare, de exemplu, relația dintre conducerea companiei principale (mamă) și filialele, furnizorii și consumatorii de produse, acţionarii majoriîntreprinderile participante și managementul de vârf etc. Un alt tip de relație este relația de acționari, coproprietari ai capitalului companiei și management la diferite niveluri. Manifestarea relațiilor normale aici este realizarea unui efect sinergic al interacțiunii de integrare, care se caracterizează, printre altele, prin absența situatii conflictualeîntre proprietar și administrator. Cele mai dificile probleme ale guvernanței corporative în asigurarea sinergiei sunt legate de: dezvoltarea algoritmilor de comportament comun în piețe, asigurarea unui mecanism de subordonare a intereselor private ale participanților într-o strategie comună, asigurarea unui echilibru rațional între centralizare și descentralizare în adoptare. decizii de management. Experiența străină și practica corporațiilor rusești arată că aceasta este o sarcină extrem de dificilă, care necesită un adevărat profesionalism al conducerii de vârf.

Un tip aparte de relație îl reprezintă relațiile privind distribuirea profiturilor corporative, plata dividendelor către acționari. Acest tip de relație, așa cum a arătat practica, s-a dovedit a fi cel mai dificil, dureros și adesea criminal pentru afacerile rusești.

În procesul activităților comune apar multe alte tipuri de relații, ceea ce indică importanța acestora ca condiție fundamentală de formare a sistemului pentru formarea teoriei guvernării corporative. Relații de management- este relația dintre indivizi, echipe sau guverne. Relațiile de management dintre corpurile sau persoanele superioare și inferioare sunt întotdeauna volitive. Chiar dacă decizia este luată de un organism colectiv, caracterul volitiv al raportului dintre obiectul și subiectul gestiunii este încă păstrat. Democratizarea modernă în gestionarea capitalului comun și a producției comune netezește, dar nu elimină natura volitivă a relațiilor manageriale.

Guvernanța corporativă ca știință socio-economică este un sistem de cunoștințe despre regularități și forme eficiente, metode și mijloace de influență intenționată asupra subiectelor entitati corporative, organele lor de conducere, elementele materiale, sistemele financiare și alte componente care asigură funcționarea eficientă a mecanismului de interacțiune și realizarea armoniei și sinergiilor.

3. Elemente principale ale sistemului de guvernanță corporativă

Sistem de guvernanță corporativă este un model organizatoric prin care o corporație trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi. Acesta este un sistem de interacțiune și raportare reciprocă a acționarilor, consiliului de administrație, managerilor și altor părți interesate (angajați, creditori, furnizori, autorități locale, organizatii publice), al cărui scop este creșterea profiturilor cu respectarea legislației în vigoare și ținând cont de standardele internaționale.

Fluxurile din acest sistem sunt distribuite după cum urmează:

· de la acționari la CEO și conducerea primește capital, CEO-ul și conducerea se angajează să furnizeze acționarilor situații financiare transparente;

· controlul asupra activităților Consiliului de Administrație vine de la acționari, iar Consiliul de Administrație oferă informații și raportare individuală acționarilor;

· CEO-ul și conducerea furnizează date operaționale și informații despre implementarea strategiei Consiliului de Administrație, iar acesta, la rândul său, supraveghează activitățile companiei și ale CEO-ului.

Principalele mecanisme de guvernanță corporativă utilizate în țările cu economii de piață dezvoltate sunt participarea în consiliul de administrație, preluările ostile („piața de control corporativ”), obținerea de competențe prin împuternicire de la acționari, falimentul.

Participarea în consiliul de administrație. Ideea de bază a consiliului de administrație este de a forma un grup de persoane care sunt libere de relații de afaceri și alte relații cu compania și managerii acesteia și care au un anumit nivel de cunoștințe despre activitățile acesteia, care exercită funcții de supraveghere în numele proprietarii (acționari sau investitori) și alte grupuri interesate. În același timp, sunt posibile atât controlul slab asupra conducerii companiei, cât și amestecul excesiv și iresponsabil al consiliului de administrație în activitatea managerilor.

Astfel, una dintre premisele pentru funcționarea eficientă a consiliului de administrație este realizarea unui echilibru între principiile răspunderii și neamestecul în activitati curente management.

Există două modele de plăci principale - modelul american (unitar) și cel german (sistem de plăci duble)

ÎN companii americane activitatile sunt conduse de un consiliu director unitar. Legile americane nu reglementează repartizarea funcțiilor între directorii executivi (adică directori care sunt în același timp manageri ai companiei) și directorii independenți (persoane invitate care nu au interese în companie), ci doar determină responsabilitatea consiliului de administrație ca un întreg pentru afacerile companiei

Spre deosebire de modelul american, consiliul de administrație al unei companii germane este format din două organe: Consiliu de Supraveghere(Consiliu de Administrație), format în întregime din directori independenți, și un consiliu executiv, format din conducerea companiei. În același timp, funcțiile de supraveghere și cele executive sunt strict separate, precum și responsabilitatea și competențele legale ale consiliilor.

Formele existente de guvernanță corporativă nu pot fi reduse la doar două modele de guvernanță corporativă. Diferite țări au o combinație diferită de elemente în sistemul de guvernanță corporativă.

În Rusia, în conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, este stabilit oficial un sistem de consilii duale - consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și consiliul de administrație. Cu toate acestea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt atât directori independenți (care formează cel mai adesea o minoritate), cât și reprezentanți ai conducerii superioare.

Gradul în care acționarii se bazează pe capacitatea consiliului de a acționa în interesul lor depinde de eficacitatea mecanismelor alternative de exercitare a controlului asupra activităților companiei pe care le pot folosi acționarii. În primul rând, se referă la vânzarea gratuită de acțiuni pe piața financiară.

preluare ostila. Acţionarii care sunt dezamăgiţi de performanţa companiei lor sunt liberi să-şi vândă acţiunile. Odată cu caracterul masiv al vânzării, valoarea de piață a acțiunilor scade, se deschide o oportunitate altor companii de a le cumpăra și, obținând astfel majoritatea voturilor în adunarea acționarilor, înlocuiesc foștii directori în speranța că cei noi vor putea realiza pe deplin potenţialul companiei. Amenințarea cu o preluare obligă conducerea companiei să acționeze în interesul acționarilor săi și să obțină cel mai mare preț posibil al acțiunilor chiar și în absența controlului efectiv al acționarilor. Cu toate acestea, procesul de achiziție poate fi costisitor și poate destabiliza atât compania achizitoare, cât și compania țintă pentru o perioadă de timp. În plus, această perspectivă încurajează managerii să lucreze doar în cadrul unor programe pe termen scurt, încă de pe termen lung proiecte de investitii pot avea un impact negativ asupra valorii de piață a acțiunilor companiilor lor.

Concurs pentru împuterniciri de la acționari. Practica adoptată în țările cu o bursă dezvoltată prevede că conducerea societății, înștiințarea acționarilor cu privire la viitoarea adunare generală, le oferă acestora să transfere o procură pentru dreptul de vot cu numărul lor de voturi (o acțiune oferă acționarului dreptul la un vot). De obicei, majoritatea acționarilor sunt de acord cu acest lucru. Cu toate acestea, un grup de acționari (sau alte persoane) nemulțumiți de conducerea companiei poate încerca, de asemenea, să obțină împuterniciri de la alți acționari pentru a participa la vot în numele lor și a vota împotriva conducerii actuale a companiei.

La utilizarea acestui mecanism, ca si in cazul absorbtiei, este posibila destabilizarea managementului firmei. Pentru ca mecanismul să fie eficient, este necesar ca majoritatea acțiunilor să fie dispersate, iar conducerea nu ar putea bloca cu ușurință partea nemulțumită a acționarilor prin încheierea de acorduri private cu proprietarii de blocuri mari de acțiuni (sau o participație de control).

Faliment- această metodă de control asupra activităților corporației, de regulă, este utilizată de creditori în cazul în care societatea nu poate efectua plăți pentru datoriile sale, iar creditorii nu aprobă planul de depășire a crizei, propus de către societate. management. În cadrul acestui mecanism, deciziile sunt ghidate în primul rând de interesele creditorilor, în timp ce cerinţele acţionarilor în legătură cu activele societăţii sunt satisfăcute în ultimul rând. Personalul de conducere și consiliul de administrație pierd controlul asupra companiei, acesta trece la un lichidator desemnat de instanță sau administrator de faliment.

Falimentul este cel mai des folosit în cazuri extreme, deoarece. implică costuri semnificative - atât directe (taxe judiciare, costuri administrative, vânzare rapidă active, adesea la un preț mai mic etc.), și indirecte (încetarea afacerii, satisfacerea imediată a obligațiilor de datorie etc.). Litigiile dintre diferite grupuri de creditori duc adesea la scăderea eficienței falimentului în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor față de toate părțile interesate. Nu este o coincidență faptul că falimentul ca formă extremă de control asupra activităților unei corporații este reglementat de o legislație specială.

Mecanismele de management avute în vedere funcționează pe baza și în cadrul anumitor reguli, norme și standarde elaborate de organele de reglementare ale statului, organele judiciare și comunitatea de afaceri în sine.

Totalitatea acestor reguli, norme și standarde este cadrul instituțional pentru guvernanța corporativă. Principalele elemente ale cadrului instituțional de guvernanță corporativă includ:

Reguli și reglementări privind statutul (dreptul societăților comerciale, dreptul valorii mobiliare, legile privind protecția acționarilor, dreptul investițiilor, dreptul insolvenței, dreptul fiscal, jurisprudența și procedurile);

Acorduri privind standardele de conduită corporativă adoptate în mod voluntar și reglementările interne care reglementează procedura de implementare a acesteia la nivel de companie (cerințe pentru menținerea titlurilor corporative, coduri și recomandări privind guvernanța corporativă);

Practici și cultură de afaceri comune.
De remarcat mai ales că instituțiile nestatale joacă un rol important în țările cu o piață dezvoltată. Activitatea lor formează și dezvoltă o cultură a guvernanței corporative, care cimentează cadrul general al sistemului de guvernanță corporativă creat de lege. Numeroase asociații pentru apărarea drepturilor acționarilor, centre și instituții angajate în analiza independentă a activităților managerilor, instruirea directorilor independenți, identifică probleme în relațiile corporative și, în procesul dezbaterii lor publice, dezvoltă modalități de rezolvare a acestora, care apoi devin o normă general acceptată, indiferent dacă sunt consolidate în drept sau nu.

Baza instituțională a guvernanței corporative este concepută pentru a asigura implementarea unor principii de guvernanță corporativă precum transparența activităților companiei și a sistemului de management al acesteia, controlul asupra activităților conducerii de către acționari, respectarea drepturilor acționarilor minoritari, participarea persoanelor independente. (directori) în conducerea companiei.

Astfel, dezvoltarea proprietății pe acțiuni, însoțită de separarea dreptului de proprietate de gestiunea acesteia, a pus problema controlului de către proprietari asupra administratorilor, în mâinile cărora se află înstrăinarea proprietății, ca o condiție pentru utilizarea cât mai eficientă a acesteia. în interesul proprietarilor. Modelul organizațional, care este conceput pentru a rezolva această problemă, a proteja interesele investitorilor, a armoniza interesele diferitelor grupuri interesate, este numele sistemului de guvernanță corporativă. În funcție de caracteristicile dezvoltării, acest model ia în considerare tari diferite formele lor specifice; Funcționarea acestui sistem se bazează atât pe normele legislative aprobate de stat, cât și pe regulile, standardele și tiparele formate ca urmare a acordurilor formale și informale ale tuturor grupurilor interesate.

4. Principiile guvernanței corporative.

Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe o serie de principii generale. Cele mai importante sunt următoarele:

1. Principiul centralizării management, adică concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-o mână.

Avantajele centralizării includ: luarea deciziilor de către cei care au o idee bună despre activitatea corporației în ansamblu, ocupă poziții înalte și au cunoștințe și experiență vastă; eliminarea dublării muncii și reducerea asociată a costurilor globale de management; asigurarea unui sistem unitar științific și tehnic, de producție, de marketing, politica de personal etc.

Dezavantajele centralizării sunt că deciziile sunt luate de persoane cu o slabă cunoaștere a circumstanțelor specifice; se cheltuie mult timp pe transmiterea informațiilor și ea însăși se pierde; managerii de nivel inferior sunt practic eliminați de la luarea deciziilor care sunt executorii. Prin urmare, centralizarea ar trebui să fie moderată.

2. Principiul descentralizării, adică delegarea de autoritate, libertatea de acțiune, drepturile acordate unui organ de conducere inferior al corporației, unității structurale, oficial ia decizii în anumite limite sau da ordine în numele întregii companii sau divizii. Necesitatea acestui lucru este legată de creșterea dimensiunii producției și de complicația acesteia, atunci când nu numai o persoană, ci și un întreg grup de oameni nu pot determina și controla toate deciziile, cu atât mai puțin să le implementeze.

Descentralizarea are multe avantaje: capacitatea de a lua rapid decizii și de a implica managerii de mijloc și de mijloc în acest proces. niveluri inferioare; nu este nevoie să dezvolte planuri detaliate; slăbirea birocraţiei etc.

Aspectele negative ale descentralizării includ: lipsa emergentă de informații care afectează calitatea deciziilor; dificultăți la unificarea regulilor și a procedurilor decizionale, ceea ce mărește timpul necesar pentru aprobări; cu un grad ridicat de descentralizare, apariția unei amenințări de dezvoltare în dezintegrare și separatism etc.

Nevoia de descentralizare crește în firmele dispersate geografic, precum și într-un mediu instabil și în schimbare rapidă, ca lipsa timpului pentru coordonarea acţiunilor necesare cu centrul creşte.

Gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările șefilor și angajaților departamentelor, care este determinat de numărul de drepturi și responsabilități ale acestora pentru propriile decizii.

3. Principiul coordonării activităților divizii structurale și angajați ai corporației. În funcție de împrejurări, coordonarea fie este încredințată unităților înseși, dezvoltând în comun măsurile necesare, fie poate fi încredințată șefului uneia dintre acestea, care devine astfel primul dintre egali; în sfârşit, cel mai adesea coordonarea devine lotul unui lider special desemnat, care are un aparat de angajaţi şi consultanţi.

4. Principiul utilizării potenţialului uman constă în faptul că majoritatea deciziilor sunt luate nu de către antreprenor sau directorul șef în mod unilateral, ci de către angajații acelor niveluri de conducere unde deciziile trebuie implementate. Interpreții ar trebui să fie orientați nu către instrucțiuni directe de sus, ci către domenii de acțiune, puteri și responsabilități clar limitate. Autoritățile superioare ar trebui să rezolve doar acele probleme și probleme pe care cele inferioare nu sunt în măsură sau nu au dreptul să le asume.

5. Principiu utilizare eficientă mai degrabă decât să neglijăm serviciile sateliţilor de afaceri. Afacerile includ o întreagă gamă de activități conexe în sfera sa de influență. Specialiștii care le execută sunt numiți sateliți de afaceri, adică complicii, însoțitorii, asistenții săi. Ele ajută la conectarea corporațiilor cu lumea de afara: contractori, statul reprezentat de numeroasele sale organisme si institutii.

Grupul de sateliți include: finanțatori și contabili care zac rata financiară corporații astfel încât să optimizeze plata impozitelor; avocații care ajută la construirea raporturi juridice cu alte întreprinderi și cu statul; statisticieni, economiști-analiști, compilatori de anchete economice și de altă natură; specialisti in marketing; agenți de publicitate; specialişti în relaţii publice şi alţii.

Aceste principii stau la baza elaborării regulilor corporative.

În același timp, există o serie de principii care se aplică în fiecare zi. Au fost folosite și în Rusia prerevoluționară, au fost formulate sub formă de porunci adresate antreprenorilor (1912):

1. Respectă autoritatea. Puterea este o condiție necesară pentru desfășurarea eficientă a afacerilor. Totul trebuie să fie în ordine. În acest sens, arătați respect față de gardienii ordinii din eșaloanele legalizate ale puterii.

2. Fii sincer și sincer. Onestitatea și sinceritatea sunt fundamentul antreprenoriatului, o condiție prealabilă pentru profituri sănătoase și relații armonioase în afaceri. antreprenor rus trebuie să fie un purtător impecabil al virtuților onestității și veridicității.

Principiile internaționale ale guvernanței corporative

În aprilie 1998 Consiliul Organizaţiei Dezvoltare economică and Collaboration (OCDE - reunește 29 de țări) a cerut organizației să elaboreze un set de standarde și linii directoare pentru guvernanța corporativă în cooperare cu guvernele naționale, alte organizații internaționale interesate și sectorul privat. Pentru a face acest lucru, au creat un Grup Special pentru Guvernanța Corporativă, care a fost instruit să dezvolte neavând obligatoriu principii care întruchipează punctele de vedere ale statelor membre.

Principiile se bazează pe experiența țărilor membre care au întreprins eforturi naționale similare și pe activitățile anterioare în cadrul OCDE, inclusiv pe activitatea Grupului consultativ OCDE privind guvernanța corporativă în sectorul de afaceri. La pregătirea Principiilor au participat mai multe comitete ale OCDE: Comitetul pentru Piețe Financiare, Comitetul pentru Investiții Internaționale și Întreprinderi Transnaționale, Comitetul pentru Industrie, Comitetul pentru Politică de Securitate mediu inconjurator. O contribuție semnificativă la dezvoltare a avut-o țările non-OCDE, Banca Mondială, Fondul Monetar Internațional, cercurile de afaceri, investitorii, sindicatele și alte părți interesate.

În aprilie 1999, OCDE a publicat principiile. Scopul lor este de a asista „Guvernele țărilor membre ale OCDE și guvernele altor țări în activitatea de evaluare și îmbunătățire a sistemelor juridice, instituționale și de reglementare în legătură cu guvernanța corporativă din țările lor...” Principiile au fost semnate de miniștri. la reuniunea Consiliului OCDE din mai 1999.

Grupul European de Acționari, „Euroshareholders”, este o confederație a asociațiilor de acționari europeni fondată în 1990. Are opt asociații naționale de acționari. Sarcina sa este de a reprezenta interesele acționarilor individuali din Uniunea Europeană. Principiile euroactionarilor se bazează pe aceleași principii ca și cele ale OCDE, dar sunt mai specifice și mai detaliate. Principiile Euroshareholders - dacă sunt adoptate de diverse companii și țări - ar trebui să îmbunătățească drepturile și influența acționarilor.