Transaksi dan operasi lain dengan saham di modal dasar LLC. Catatan: Anggaran Dasar tidak boleh menentukan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli oleh Perseroan suatu saham atau sebagian dari suatu saham dari seorang anggota Perseroan Akibat pemindahtanganan suatu saham atau sebagian dari modal dasar

• Mekanisme pemrosesan kesepakatan

Tata cara pemindahan atau pemindahtanganan suatu saham atau bagiannya dalam modal dasar perusahaan dijelaskan dalam KUH Perdata Federasi Rusia dan Undang-Undang No. 14-FZ 08.02. 1998 tentang "Masyarakat dengan kewajiban terbatas". Akibatnya, penjualan, transfer, dan metode pemindahtanganan lainnya dari suatu saham atau bagian darinya di modal dasar perusahaan berlangsung dengan tunduk pada persyaratan yang ditentukan dalam tindakan legislatif yang disebutkan, kecuali jika Piagam organisasi menentukan lain. Berikut ini, kita akan sering menggunakan istilah keterasingan, yang berarti kesepakatan hukum, sebagai akibatnya salah satu peserta dalam perusahaan menjual, menyumbangkan, atau dengan cara lain mengalihkan bagiannya atau sebagian dari sahamnya modal dasar kepada anggota perusahaan lainnya, atau kepada pihak ketiga.

Sesuai dengan bagian 2 Seni. 21 Undang-Undang tahun 1998 tentang LLC, salah satu pendiri dapat mengalihkan bagiannya atau sebagian darinya dalam modal dasar perusahaan kepada satu atau lebih peserta dalam perusahaan ini, juga untuk perusahaan itu sendiri, atau untuk kepentingan pihak ketiga. Untuk dua kasus pertama, ketika pemindahtanganan dilakukan untuk kepentingan para peserta atau perusahaan, persetujuan dari anggota perusahaan yang tersisa tidak diperlukan, kecuali ditentukan lain dalam piagam organisasi. Adapun pemindahtanganan atau penjualan yang menguntungkan pihak ketiga, larangan pemindahtanganan semacam itu seringkali dapat dimasukkan ke dalam Piagam LLC untuk menyelaraskan kehendak para pesertanya, untuk melindungi kepentingan perusahaan dan anggotanya.

Hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh bagian atau bagian dari saham di modal piagam LLC

Anggota perusahaan memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh (PPP) bagian atau sebagian darinya dalam modal dasar organisasi, mis. jika salah satu peserta akan menjual sahamnya, maka pertama-tama, ia harus menawarkan untuk membelinya kepada peserta lain dalam perusahaan. Para peserta organisasi dan organisasi itu sendiri memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh bagian atau sebagian dari modal dasar. Tata cara pelaksanaan TPP dan jangka waktu dimana anggota perusahaan dapat memanfaatkan manfaat ini dijelaskan dalam Undang-Undang Tahun 1998 tentang LLC dan Anggaran Dasar perusahaan. Jika tidak ada peserta yang memanfaatkan hak memesan efek terlebih dahulu, proposal dapat dialihkan ke pihak ketiga. Juga, piagam itu sendiri dapat memperhitungkan hak untuk membeli saham peserta oleh perusahaan itu sendiri, dalam hal penolakan peserta yang tersisa atau penggunaan bagian modal dasar oleh PPP sebelum waktunya.

Seorang anggota perusahaan yang akan menjual sahamnya harus, tanpa gagal, memberi tahu secara tertulis semua anggota lain dari organisasi atau salah satu anggota jika itu adalah pendiri atau perusahaan itu sendiri. Prosedur ini diperluas dengan UU No. 312-FZ tahun 2008, sekarang pemberitahuan niat untuk menjual saham dilakukan hanya melalui perusahaan itu sendiri dan disebut penawaran. Penawaran berisi persyaratan penting kontrak, menunjukkan subjek transaksi, harga, dan kondisi penjualan lainnya. Pada saat perusahaan telah menerima tawaran, itu dianggap telah disampaikan. Jika peserta menarik kembali penawaran sebelum diterima, penawaran dianggap tidak diterima, dalam situasi ini pemberitahuan tambahan dibuat. Peserta berhak menggunakan saham PPP dalam waktu 30 hari sejak tanggal penerimaan penawaran oleh perusahaan, atau dalam jangka waktu lain yang ditentukan oleh Piagam LLC.

Terkadang piagam organisasi dapat memberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham oleh perusahaan. Jika peserta dalam jangka waktu yang ditentukan tidak menggunakan haknya atau dengan suara bulat melepaskan hak memesan efek terlebih dahulu, perusahaan dalam waktu tujuh hari sejak berakhirnya jangka waktu yang ditentukan atau saat penolakan diterima mengirimkan penerimaan kepada peserta dari perusahaan. Jika tidak ada yang mengambil keuntungan dari hak memesan efek terlebih dahulu, baik peserta maupun perusahaan, Anda dapat menawarkan saham kepada pihak ketiga dengan harga yang ditunjukkan dalam penawaran.

Mekanisme pemrosesan kesepakatan

Sesuai dengan Undang-Undang Tahun 2008 No. 312-FZ, transaksi yang bertujuan untuk mengalihkan sebagian atau seluruh saham dari modal dasar harus diaktakan. Dalam KUH Perdata Federasi Rusia, sertifikasi notaris suatu transaksi berarti memeriksa legalitas transaksi, termasuk ketersediaan hak untuk membuatnya untuk masing-masing pihak, dan dilakukan oleh notaris atau pejabat yang memiliki hak untuk melakukan akta notaris tersebut. Notaris adalah prosedur wajib, ketidakpatuhannya menyebabkan ketidakabsahan transaksi.

Transaksi yang ditujukan untuk pemindahtanganan saham atau bagian dari modal dasar LLC, saat menggunakan saham PPP, termasuk ketika penawaran dikirim ke peserta perusahaan, dan penerimaan sebagai tanggapan, tunduk pada notaris. Ada beberapa kasus ketika transaksi tidak perlu diaktakan. Para peserta dalam transaksi memiliki hak untuk secara independen memutuskan sertifikasi notaris atas transaksi tersebut. Tetapi jika dengan kesepakatan para pihak diputuskan untuk mensahkan transaksi semacam itu, maka sesuai dengan KUH Perdata Federasi Rusia, transaksi semacam itu tunduk pada notaris wajib. Undang-undang 2015 No. 67-FZ mencantumkan kasus-kasus yang tidak memerlukan sertifikasi transaksi: pengalihan saham atau sebagian saham ke perusahaan; dalam hal pembagian saham antara peserta perusahaan dan penjualan saham kepada semua atau beberapa peserta perusahaan atau pihak ketiga.

Untuk melindungi kepentingan para pihak dalam transaksi, KUH Perdata Federasi Rusia memberikan konsekuensi jika terjadi penghindaran dari notaris transaksi atau pendaftaran negara. Dalam hal salah satu pihak memutar kembali untuk mensahkan transaksi, dan pihak lain telah melakukan keadaan ini seluruhnya atau sebagian, yang terakhir berhak untuk menuntut pengadilan mengakui transaksi sebagai sah. Jika salah satu pihak menolak pendaftaran negara, pengadilan, atas permintaan pihak lain, berhak memutuskan pendaftarannya. Pihak yang menolak pendaftaran negara atau notaris transaksi harus mengganti kerugian pihak lain.

Agar notaris mengesahkan transaksi yang bertujuan mengasingkan bagian atau sebagian saham di modal dasar LLC, disarankan untuk menyiapkan dan memberikan paket dokumen berikut kepada notaris:

• Anggaran Dasar;
• Keputusan untuk mendirikan perusahaan (jika pendirinya adalah satu);
• Perjanjian pendirian perusahaan (jika ada beberapa pendiri);
• Ekstrak dari Daftar Negara Bersatu Badan Hukum yang berisi informasi bahwa saham itu milik peserta;
• Perjanjian yang diaktakan tentang akuisisi saham;
• Dokumen yang mengkonfirmasikan pembayaran saham oleh orang yang mengasingkan, misalnya, tanda terima dari bank;
• Sebuah dokumen yang mengkonfirmasi kepatuhan terhadap aturan untuk menggunakan KPS dari saham perusahaan yang ditetapkan oleh Undang-Undang tahun 1998 tentang LLC dan Perusahaan Statuta;
• Persetujuan pasangan untuk pemindahtanganan dan pembelian saham perusahaan.

Daftar dokumen yang tercantum di atas tidak lengkap dan final, menurut rekomendasi notaris, dapat ditambah tergantung pada kasus tertentu.

Notaris, sebelum mensahkan suatu transaksi yang bertujuan untuk mengalihkan suatu bagian atau sebagian dari suatu saham dalam modal dasar suatu perseroan, wajib memeriksa kuasa orang yang melakukan pemindahtanganan itu untuk menghentikan saham tersebut, apakah saham yang dialihkan itu telah disetor penuh. Bagian yang belum dibayar dapat ditransfer hanya di bagian di mana itu dibayarkan.

Bagaimana dan siapa yang dapat menyerahkan dokumen ke Daftar Badan Hukum Negara Bersatu

Setelah transaksi diaktakan selambat-lambatnya dalam waktu dua hari, dokumen yang relevan harus diserahkan ke otoritas pendaftaran negara. Pemohon dapat secara pribadi membawanya ke otoritas pendaftaran atau MFC, atau mentransfernya melalui perwakilannya, yang, ketika menyerahkan dokumen, harus menunjukkan surat kuasa yang disahkan oleh notaris. Notaris juga dapat mentransfer dokumen atas permintaan pemohon bentuk elektronik. Otoritas pendaftaran sebagai tanggapan mengirimkan dokumen yang mengkonfirmasi fakta membuat entri dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Dengan demikian, baik pihak yang mentransfer maupun pihak yang ingin memperoleh bagian tidak boleh mengambil tindakan apa pun pada tahap ini untuk mentransfer aplikasi ke pencatat. agen pemerintah.

Pemindahan saham atau bagiannya dalam modal dasar LLC dari anggota perusahaan kepada pasangannya

Kita mengetahui dari hukum keluarga bahwa harta yang diperoleh oleh pasangan selama perkawinan adalah harta bersama, kecuali jika kontrak perkawinan telah dibuat di antara mereka dan rezim yang berbeda untuk harta ini telah ditetapkan.

Menurut Seni. 34 dari Inggris, milik bersama pasangan termasuk pendapatan masing-masing pasangan dari aktivitas tenaga kerja, kegiatan kewirausahaan dan hasil kegiatan intelektual, pensiun, manfaat yang diterima oleh mereka, serta pembayaran tunai lainnya yang tidak memiliki tujuan khusus (jumlah bantuan materi, jumlah yang dibayarkan sebagai kompensasi atas kerusakan sehubungan dengan cacat karena cedera atau kerusakan kesehatan lainnya, dll). Harta bersama pasangan juga merupakan barang bergerak dan tidak bergerak yang diperoleh dengan mengorbankan pendapatan bersama pasangan, surat berharga, saham, deposito, saham dalam modal yang disumbangkan ke lembaga kredit atau organisasi komersial lainnya, dan setiap properti lain yang diperoleh oleh pasangan. pasangan selama perkawinan, terlepas dari apakah atas nama pasangan yang mana itu diperoleh atau atas nama yang atau oleh yang mana dari pasangan uang tunai(Pasal 34 IC RF).

Jadi, jika bagian dari modal dasar diperoleh selama periode perkawinan, maka bagian ini menjadi milik bersama pasangan, kecuali ditentukan lain oleh kontrak perkawinan. Perlu dicatat bahwa saham yang diperoleh secara gratis, yaitu. di bawah perjanjian sumbangan atau warisan, dianggap milik salah satu pasangan, dan bukan subjek pembagian.

Seorang anggota perusahaan menjadi salah satu pasangan untuk siapa transaksi itu dilakukan, mis. pasangan yang kepadanya transaksi dilakukan (peserta) tidak hanya memperoleh hak properti, tetapi juga hak tanggung jawab, hak untuk berpartisipasi dalam manajemen perusahaan itu sendiri, dan pasangan kedua hanya memperoleh hak properti. Rezim properti ini dapat diatur melalui kontrak pernikahan. Akad nikah dibuat secara tertulis dan disahkan oleh notaris. Kontrak perkawinan dan transaksi untuk pemindahtanganan bagian atau bagian dari modal dasar perusahaan harus diserahkan kepada notaris, yang, pada gilirannya, harus memastikan bahwa semua persyaratan kontrak yang Anda ajukan mematuhi . Syarat-syarat akad nikah tidak boleh bertentangan dengan peraturan tentang pemindahtanganan suatu bagian untuk kepentingan pihak ketiga. Pasangan yang bukan anggota perusahaan mengacu pada pihak ketiga. Oleh karena itu, ketika mengasingkan saham, perlu untuk mematuhi persyaratan yang ditetapkan oleh Undang-Undang 1998 tentang LLC dan Piagam perusahaan.

Saat mengasingkan atau memperoleh bagian, Anda harus mendapatkan persetujuan notaris dari pasangan Anda. Jika bagian itu diterima sebagai hadiah atau warisan, maka persetujuan dari pasangan tidak diperlukan. Juga, setelah pembubaran perkawinan, transaksi dengan saham di modal dasar, yang dibuat selama perkawinan, yang bertujuan untuk mengalihkan bagian atau bagian dari saham di modal dasar, memerlukan persetujuan mantan pasangan.

Keterasingan bagian atau bagian dari saham di modal dasar LLC sebagai akibat dari suksesi hukum

Suksesi universal - pengalihan hak dan kewajiban kepada orang yang diwarisi dalam bentuk yang tidak berubah, kecuali ditentukan lain oleh hukum. Kode Sipil Federasi Rusia membedakan dua bentuk suksesi universal: hak warisan dan suksesi sebagai hasil reorganisasi badan hukum.

Proses pemindahan saham di modal dasar LLC dengan cara suksesi universal dijelaskan dalam Undang-Undang No. 14-FZ tanggal 8 Februari 1998 "Tentang Perseroan Terbatas" dan dalam KUH Perdata Federasi Rusia. Pengalihan saham atau sebagian saham di modal dasar LLC kepada ahli waris atau penerus badan hukum mungkin, kecuali ditentukan lain oleh Piagam organisasi. Dengan demikian, tata cara pengalihan suatu bagian kepada ahli waris atau penerus badan hukum dapat berlangsung tanpa pembatasan atau dengan syarat bahwa pengalihan tersebut diperbolehkan dengan persetujuan dari peserta lain dalam perseroan.

Pertimbangkan kasus ketika persetujuan tersebut tidak diperlukan. Di sini Anda cukup menerima sertifikat hak waris atau pendaftaran suksesi dalam reorganisasi badan hukum. Penataan kembali badan hukum berarti penggabungan, pembagian, aksesi, pemisahan, transformasi.

Untuk mendapatkan sertifikat warisan, Anda harus menghubungi notaris dengan daftar dokumen berikut: paspor Anda, akta kematian, dokumen yang mengkonfirmasi tingkat kekerabatan atau ikatan lain dengan almarhum, sertifikat tempat tinggal almarhum, salinan piagam , dokumen yang menetapkan hak almarhum untuk saham di modal dasar, dokumen yang mengkonfirmasi pembayaran saham oleh almarhum di modal dasar. Setelah memberikan semua dokumen di atas, notaris membuat dan mengeluarkan Anda sertifikat warisan. Langkah selanjutnya adalah mengadakan rapat umum semua peserta dalam organisasi, di mana keputusan dibuat tentang masuknya ahli waris atau penerus badan hukum ke dalam perusahaan. Setelah itu, aplikasi dikirim ke badan negara pendaftaran (EGRLE) untuk membuat perubahan yang sesuai. Selain aplikasi, Anda juga harus mengirimkan dokumen yang disahkan oleh notaris tentang warisan atau suksesi dan protokol rapat umum peserta di perusahaan tempat Anda diterima sebagai ahli waris.

Dalam kasus ketika piagam perusahaan menetapkan bahwa transfer semacam itu hanya diperbolehkan dengan persetujuan para peserta di LLC, dan dengan suara bulat. Mekanismenya serupa, paket dokumen yang sama dikumpulkan, tetapi perlu mendapatkan persetujuan tertulis dari semua peserta di perusahaan. Untuk melakukan ini, ahli waris harus mengajukan permohonan tertulis kepada semua peserta di perusahaan. Dalam sebulan, mereka harus mempertimbangkan banding ini dan memberikan jawaban. Dari saat memperoleh persetujuan dari semua peserta di perusahaan, perlu untuk mengirim dokumen-dokumen berikut ke Daftar Badan Hukum Negara Bersatu dalam waktu tiga hari: aplikasi dalam bentuk P14001, dokumen bersertifikat tentang warisan, protokol dari jenderal pertemuan peserta di perusahaan, pernyataan persetujuan dari semua peserta. Jika persetujuan tersebut tidak diperoleh dalam jangka waktu yang ditetapkan oleh hukum atau dokumen pendirian perusahaan, pemindahan suatu saham atau sebagian saham dilakukan pada hari berikutnya. Selain itu, perusahaan memberikan ganti rugi kepada penerusnya. Biaya pembayaran ditentukan untuk akuntansi terakhir periode pelaporan sebelum hari kematian anggota perusahaan, hari penyelesaian reorganisasi atau likuidasi LLC, hari perolehan saham atau sebagian saham di lelang publik.

Manajemen kepercayaan sehubungan dengan saham di modal dasar LLC

Manajemen kepercayaan bukanlah representasi, mis. tidak ada yang melakukan tugas tertentu atas nama Anda melalui proxy. Hubungan kepercayaan adalah ketika wali (pendiri manajemen) mentransfer bagiannya dalam manajemen kepada orang yang mengelola, yaitu. layanan yang diberikan manajer untuk kepentingan prinsipal (pendiri manajemen). Manajemen perwalian diatur oleh ketentuan Bab 53 KUH Perdata Federasi Rusia.

Sehubungan dengan saham di modal dasar LLC, undang-undang Rusia mengatur dua kasus seperti itu ketika satu pihak, pendiri manajemen, mentransfer properti ke wali amanat untuk jangka waktu tertentu untuk manajemen perwalian. Kasus pertama adalah warisan. Jika warisan mengandung properti yang tidak hanya membutuhkan perlindungan, tetapi juga manajemen (bagian 3 pasal 1173 KUH Perdata Federasi Rusia). Selama ahli waris belum mewarisi bagian dari saham di LLC dan belum menjadi anggota perusahaan, notaris, sebagai pendiri manajemen perwalian, membuat perjanjian tentang pengelolaan perwalian atas properti ini. Pendiri pengelolaan perwalian harta warisan hanya dapat menjadi notaris atau pelaksana dengan wasiat.

Bagian dalam modal dasar LLC adalah kombinasi dari hak milik dan hak non-properti (perusahaan). Jadi, ketika mentransfer saham dalam modal dasar LLC ke manajemen perwalian, ia menerima untuk jangka waktu tertentu tidak hanya properti dalam manajemen perwalian, mis. kesempatan untuk menggunakan hak apa pun dari pemilik properti, tetapi juga diberkahi hak perusahaan. Perjanjian tersebut menentukan jumlah saham yang ditransfer ke manajemen perwalian. Perjanjian manajemen perwalian akan berlaku sampai ahli waris menjadi anggota penuh perusahaan, atau jika piagam perusahaan menetapkan bahwa ahli waris dapat menerima bagiannya hanya dengan persetujuan semua peserta di LLC, dan ia menerima penolakan.

Wali amanat memiliki hak yang sama sebagai anggota perusahaan, oleh karena itu, ia dapat memiliki pengaruh nyata pada semua proses yang sedang berlangsung dalam organisasi. Dia diberikan hak untuk melakukan tindakan nyata dan hukum apa pun dengan properti yang dialihkan kepadanya dalam manajemen perwalian. Namun, kekuasaan tersebut dapat dibatasi oleh perjanjian manajemen perwalian (Bagian 2, Klausul 2, Pasal 1012 KUH Perdata Federasi Rusia).

Kasus kedua adalah pembentukan wajib manajemen perwalian sehubungan dengan saham di modal dasar LLC, prosedur untuk mencegah penyelesaian konflik kepentingan (Undang-Undang Federal 25 Desember 2008 No. 273 "Tentang Pemberantasan Korupsi") . Orang yang terlibat kegiatan wirausaha tidak dapat secara bersamaan memegang kantor negara bagian atau kota. Sesuai dengan Seni. 10 Undang-Undang Federal 25 Desember 2008 No. 273 "Tentang Pemberantasan Korupsi", konflik kepentingan adalah situasi di mana kepentingan pribadi (langsung atau tidak langsung) dari seseorang yang memegang suatu posisi, yang penggantiannya memberikan kewajiban untuk mengambil langkah-langkah untuk mencegah dan menyelesaikan konflik kepentingan, mempengaruhi atau dapat mempengaruhi kinerja yang tepat, objektif dan tidak memihak dari tugas resminya (pelaksanaan kekuasaan). Dengan kata lain, konflik kepentingan dipahami sebagai kasus ketika seorang pegawai negeri bertindak bertentangan dengan hukum dan kepentingan negara, mengejar kepentingannya sendiri. Meskipun ekonom Skotlandia, Adam Smith, menambahkan: "Dalam mengejar kepentingannya sendiri, dia (pengusaha) sering melayani kepentingan masyarakat lebih efektif daripada ketika dia secara sadar berusaha untuk melakukannya."

Jadi, seseorang yang akan memasuki negara atau layanan kota, wajib menghentikan keikutsertaannya dalam kepengurusan organisasi komersial. Itu. dimungkinkan untuk memiliki bagian atau bagian dari modal dasar suatu organisasi, tetapi untuk berpartisipasi, menjadi peserta dan memiliki hak perusahaan - tidak. Karena itu, jika Anda ingin mempertahankan hak milik Anda, dan tidak kehilangan bagian Anda di modal dasar, sambil memegang posisi publik, agar tidak melanggar undang-undang, Anda perlu mentransfer saham itu ke manajemen perwalian. Oleh karena itu, dalam situasi seperti itu, manajemen perwalian sehubungan dengan bagian atau bagian dari saham akan memungkinkan untuk digabungkan kegiatan komersial Dengan pelayanan publik. Perlu juga dicatat bahwa tidak ada pengecualian untuk Undang-Undang Federal 25 Desember 2008 No. 273 “Tentang Pemberantasan Korupsi”, semua pegawai negeri dan pegawai kota harus mentransfer sebagian atau sebagian saham kepada manajemen perwalian.

Ketika membuat perubahan pada Daftar Badan Hukum Negara Bersatu mengenai pembentukan manajemen perwalian sehubungan dengan saham dalam modal dasar perusahaan, pemohon dapat: anggota organisasi, pelaksana wasiat atau notaris. Untuk situasi pertama - saat mentransfer bagian Anda di modal dasar LLC ke manajemen kepercayaan. Untuk situasi kedua - ketika memasukkan informasi ke otoritas pendaftaran negara tentang orang yang mengelola bagian, yang ada dalam urutan warisan.

Konsekuensi dari pemindahtanganan bagian atau bagian dari saham di modal dasar LLC oleh orang yang tidak memiliki hak untuk mengasingkannya

Apa yang harus dilakukan dalam situasi di mana pemindahtanganan suatu saham atau bagian darinya di modal dasar LLC dilakukan oleh orang yang tidak memiliki hak untuk melakukan tindakan tersebut dan yang pada akhirnya akan mempertahankan bagian yang diasingkan dari yang berwenang modal perusahaan. Akibat dari perbuatan melawan hukum tersebut diatur dengan ketentuan pada ayat 17 Seni. 21 Undang-Undang LLC 1998.

Sesuai dengan paragraf 17 bagian pertama Seni. 21 Undang-Undang LLC 1998, seseorang yang kehilangan bagian atau bagian dari modal piagam LLC, sebagai akibat dari pemindahtanganan saham atau bagian dari saham, oleh orang yang tidak memiliki hak untuk mengasingkan, dapat menuntut agar dia mengakui hak atas bagian yang diasingkan. Pada saat yang sama, pembeli yang bonafid akan kehilangan hak atas saham ini, tk. bagian tersebut diperoleh sebagai akibat dari tindakan melawan hukum pihak ketiga atau dengan cara lain di luar kehendak orang yang kehilangan bagian tersebut.

Undang-undang LLC 1998 mengatur kasus-kasus di mana suatu saham diakui untuk pengakuisisi. Dalam kasus ketika saham atau bagian dari saham diperoleh olehnya di pelelangan umum - sejak perubahan yang relevan dilakukan pada Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Juga, jika pengadilan menolak untuk memenuhi klaim yang diajukan oleh pembeli kepada orang yang kehilangan bagian atau bagian dari saham itu. Suatu tindakan dapat diajukan dalam waktu tiga tahun sejak tanggal ketika orang yang kehilangan bagian itu mengetahui tindakan yang melanggar hukum.

Konsekuensi dari penjualan saham atau sebagian saham di modal dasar LLC yang melanggar hak memesan efek terlebih dahulu (PPP)

Mekanisme pemindahtanganan suatu saham atau sebagian dari modal dasar suatu perseroan diatur dalam ketentuan Undang-undang No. 14-FZ tahun 08.02. 1998 tentang LLC. Sesuai dengan undang-undang ini, seorang peserta dalam suatu perseroan berhak untuk mengalihkan bagiannya atau sebagian dari suatu saham dalam modal dasar perseroan kepada seorang atau lebih peserta dalam perseroan ini, juga kepada perseroan itu sendiri, atau kepada pihak ketiga. Ketika pengalihan saham dilakukan untuk kepentingan para peserta atau perusahaan, maka persetujuan dari anggota organisasi yang tersisa tidak diperlukan, kecuali ditentukan lain oleh piagam. Adapun pemindahtanganan atau penjualan untuk kepentingan pihak ketiga, larangan pemindahtanganan semacam itu seringkali dapat dimasukkan ke dalam Piagam organisasi untuk menyelaraskan kehendak para pesertanya, untuk melindungi kepentingan masyarakat dan anggotanya. Tetapi hak memesan efek terlebih dahulu (PPP) suatu saham atau sebagiannya hanya dimiliki oleh para peserta perusahaan.

Dengan demikian, jika seorang peserta memutuskan untuk menjual sahamnya dengan melanggar hak memesan efek terlebih dahulu, atau pemindahtanganan dilakukan untuk kepentingan pihak ketiga tanpa persetujuan dari peserta lain dalam organisasi atau perusahaan, dan juga mengabaikan larangan piagam atas hal tersebut. keterasingan, ia akan menghadapi konsekuensi yang ditentukan oleh ketentuan paragraf 18 Seni. 21 Undang-Undang LLC 1998.

Mari kita pertimbangkan kasus pertama. Seorang peserta, peserta atau perusahaan (jika piagam LLC memberikan hak pre-emptive bagi perusahaan untuk memperoleh saham atau bagian dari saham) memiliki hak, dalam waktu tiga bulan sejak mereka mengetahui hal tersebut pelanggaran, untuk menuntut di pengadilan bahwa hak dan kewajiban pembeli dialihkan kepada mereka. Jika piagam organisasi menunjukkan sebelumnya harga hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham, maka orang yang kepadanya hak dan kewajiban pembeli dialihkan mengganti biaya kepada pihak yang sebelumnya memperoleh saham tersebut. Jumlah pengeluaran tidak boleh melebihi harga pembelian saham atau bagian dari modal dasar organisasi yang ditentukan dalam piagam. Setelah pengadilan membuat keputusan tentang transfer saham atau bagian dari saham kepada peserta, anggota perusahaan atau perusahaan itu sendiri, Anda dapat dengan aman mengajukan perubahan yang sesuai ke Layanan Pajak Federal.

Kasus kedua. Jika pemindahtanganan bagian atau bagian dari saham di modal dasar LLC sepenuhnya menguntungkan pihak ketiga tanpa persetujuan dari peserta lain dalam organisasi atau perusahaan, atau jika piagam mengatur larangan penjualan kepada pihak ketiga, para peserta di perusahaan atau perusahaan juga berhak menuntut di pengadilan pengalihan saham ke perusahaan dalam waktu tiga bulan sejak mereka mengetahui pelanggaran tersebut. Biaya pengakuisisi saham akan ditanggung oleh orang yang mengalihkan saham dengan melanggar prosedur yang ditentukan.

Terkadang, dalam praktiknya, peserta melakukan beberapa transaksi untuk menutupi transaksi yang sebenarnya, mis. kesepakatan palsu untuk menyamarkan yang asli. Sesuai dengan Seni. 170 KUH Perdata Federasi Rusia, transaksi semacam itu dianggap tidak sah. Misalnya, untuk menghindari undang-undang tentang hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh bagian atau bagian dari modal dasar, peserta mengadakan perjanjian sumbangan untuk kemudian menjual saham ini kepada pihak ketiga. Jika pengadilan menetapkan pelanggaran hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham, maka perjanjian sumbangan dan perjanjian penjualan tersebut akan diakui sebagai perjanjian jual beli tunggal yang dilakukan dengan melanggar. Transaksi akan dinyatakan tidak sah, dan peserta dalam perusahaan memiliki hak untuk menuntut agar hak dan kewajiban pembeli dialihkan kepada diri mereka sendiri.

Ikrar saham (bagian dari saham) di modal dasar LLC

Ikrar merupakan salah satu cara untuk menjamin terpenuhinya kewajiban. Seorang anggota organisasi memiliki hak untuk menjaminkan bagiannya atau sebagian sahamnya di modal dasar LLC kepada anggota perusahaan lainnya, atau kepada pihak ketiga, dengan ketentuan bahwa prosedur ini tidak dilarang oleh piagam organisasi. Juga, transfer agunan sehubungan dengan pihak ketiga, serta tindakan lain dengan saham yang mendukung pihak ketiga, diperbolehkan dengan persetujuan para peserta dalam organisasi. Pada rapat umum peserta LLC, keputusan harus dibuat dengan suara mayoritas dari semua peserta di perusahaan, kecuali ditentukan lain oleh piagam. Misalnya, perlunya jumlah suara yang lebih besar untuk membuat keputusan tentang memberikan persetujuan untuk menjaminkan bagian atau bagian dari saham di modal dasar LLC. Selain itu, suara peserta yang menjaminkan bagiannya tidak dihitung. Jika perusahaan terdiri dari satu anggota pendiri, pengalihan gadai saham adalah layak, bahkan jika piagam mengatur larangan pengalihan saham untuk pihak ketiga, untuk ini peserta harus memutuskan persetujuan kepada penjaminan sebagian dari modal dasar perseroan.

Jadi apa yang kita dapatkan. Jika seorang anggota perseroan menjaminkan bagiannya kepada anggota perseroan yang lain, maka dibuatlah perjanjian di antara mereka yang dibubuhi tanda tangan. Perjanjian semacam itu tunduk pada notaris wajib, jika tidak, transaksi akan dianggap tidak sah.

Jika seorang anggota perseroan menjaminkan bagiannya kepada pihak ketiga. Asalkan piagam perseroan tidak mengatur larangan pemindahan saham sebagai jaminan kepada pihak ketiga, rapat diadakan untuk mengambil keputusan. Sebagai hasil dari hasil positif, perjanjian yang sesuai ditandatangani, yang juga tunduk pada notaris.

Notaris, sebelum mengesahkan perjanjian gadai saham, harus memeriksa kuasa orang yang mengalihkan bagiannya, apakah ia berhak untuk melakukan perbuatan itu, dan memastikan bahwa saham yang dialihkan sebagai gadai telah dilunasi, kecuali dalam hal-hal yang , pada saat notaris perjanjian gadai, saham tersebut belum menjadi milik pembuat undang-undang (Pasal 22 UU 1998 tentang LLC). Notaris harus memastikan bahwa transaksi selesai tanpa ada pelanggaran. Perlu juga dipertimbangkan bahwa notaris harus menyerahkan dokumen yang menjadi dasar perolehan saham atau bagian dari modal dasar LLC. Jika peserta menikah, persetujuan dari pasangan diperlukan untuk mentransfer saham sebagai jaminan.

Sesuai dengan bagian 13.1 Seni. 21 Undang-Undang tentang LLC 1998, pihak yang mengasingkan dapat memberikan notaris dengan salah satu dokumen berikut, yang dengannya saham atau bagian dari modal dasar perusahaan diperoleh sebelumnya:

• Jika saham atau sebagian saham diperoleh berdasarkan transaksi, maka ini mungkin kontrak.
• Jika perusahaan hanya dibuat oleh satu pendiri, maka keputusannya untuk membuat LLC.
• Jika ada beberapa pendiri, perlu untuk memberikan kesepakatan tentang pendirian LLC.
• Sertifikat hak atas warisan - jika bagian atau bagian dari bagian itu diwarisi.

Jika tindakan yudisial menetapkan hak peserta LLC untuk bagian atau bagian dari saham - keputusan pengadilan.

Dalam hal perolehan suatu saham atau bagian dari suatu saham pada saat menambah modal dasar perseroan, pembagian saham yang dimiliki perseroan di antara para peserta dalam hal lain, jika perolehan suatu saham atau sebagian saham terjadi. langsung berdasarkan keputusan rapat umum perusahaan - risalah rapat umum.

Sesuai dengan paragraf 2 Seni. 22 Undang-Undang 1998 tentang LLC, gadai saham atau bagian dari saham di modal piagam LLC tunduk pada pendaftaran negara, dan muncul sejak saat pendaftaran negara tersebut. Notaris harus, dalam waktu dua hari kerja sejak tanggal pengesahan perjanjian gadai saham, mengirim aplikasi dalam format elektronik ke otoritas pendaftaran negara. Jika gadai saham muncul di masa depan, notaris mengirimkan aplikasi ke Daftar Badan Hukum Negara Bersatu dalam waktu tiga hari sejak tanggal pemenuhan semua kondisi dan terjadinya semua tenggat waktu yang diperlukan untuk terjadinya gadai. Pada gilirannya, badan pendaftaran negara mengirimkan ke notaris dalam bentuk elektronik dokumen yang mengkonfirmasi fakta membuat perubahan yang relevan, atau keputusan untuk menolak pendaftaran negara.

Entri dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu pada pembebanan saham atau bagian dari saham di modal dasar LLC dipadamkan berdasarkan aplikasi oleh penerima gadai atau berdasarkan keputusan pengadilan yang telah masuk berlaku (Pasal 22 UU 1998 tentang LLC).

Pengalihan saham atau bagian dari modal dasar LLC ke perusahaan

Kasus di mana LLC memperoleh bagian atau bagian dari saham di modal dasar perusahaan

Sesuai dengan paragraf 1 Seni. 23 "Akuisisi oleh perusahaan atas saham atau bagian dari saham di modal dasar LLC" dari Undang-Undang 1998 tentang LLC, perusahaan tidak berhak untuk memperoleh saham atau bagian dari saham di modal dasar LLC , dengan pengecualian beberapa kasus, yang akan kita bahas dalam materi ini.

Kasus pertama. Piagam LLC mengatur larangan pemindahtanganan saham atau bagian dari saham kepada pihak ketiga. Seorang peserta yang ingin menjual sahamnya pertama-tama harus menawarkan kepada peserta lain di perusahaan untuk membelinya (hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham atau bagian dari saham). Jika peserta menolak untuk membeli saham ini, maka perusahaan berkewajiban untuk membeli saham atau bagian dari modal dasar LLC milik peserta perusahaan.

Kasus kedua. Menurut piagam LLC, pemindahtanganan saham atau bagian dari saham yang dimiliki oleh anggota perusahaan demi pihak ketiga hanya diperbolehkan dengan persetujuan anggota perusahaan lainnya. Namun, jika persetujuan tersebut tidak diperoleh, perusahaan harus memperoleh saham atau bagian dari saham milik peserta perusahaan.

Kasus ketiga. Para peserta organisasi, pada rapat umum perusahaan, memutuskan untuk melakukan transaksi besar atau menambah modal dasar perusahaan, tetapi salah satu peserta memberikan suara menentang, atau tidak mengambil bagian dalam pemungutan suara sama sekali. Dalam hal ini, atas permintaan anggota perusahaan yang memberikan suara menentang adopsi keputusan seperti itu, perusahaan berkewajiban untuk memperoleh bagian atau bagian dari saham di modal dasar LLC milik peserta ini. Tuntutan ini dapat diajukan dalam waktu 45 hari sejak peserta mengetahui tentang pengambilan keputusan tersebut atau jika ia ikut serta dalam pemungutan suara, setelah itu keputusan dibuat, dan dalam waktu 45 hari ia dapat mengajukan tuntutan tersebut. Persyaratan bagi perseroan untuk memperoleh suatu bagian atau sebagian saham dalam modal dasar perseroan tunduk pada notaris.

Untuk ketiga kasus, setelah kewajiban yang sesuai muncul, perusahaan dalam waktu tiga bulan, kecuali piagam organisasi menentukan untuk jangka waktu yang berbeda, berkewajiban untuk membayar kepada anggota perusahaan nilai sebenarnya dari bagiannya atau bagian dari sahamnya di pihak yang berwenang. modal perusahaan. Nilai sebenarnya dari bagian peserta perusahaan sesuai dengan bagian dari nilai aset bersih LLC, sebanding dengan ukuran bagiannya. Nilai bagiannya atau bagian dari saham dalam modal dasar perusahaan ditentukan berdasarkan data laporan keuangan untuk periode pelaporan terakhir sebelum hari permintaan peserta agar perusahaan memperoleh bagiannya atau bagian dari sahamnya. Perusahaan juga dapat menerbitkan properti sejenis dengan nilai yang sama, dengan persetujuan peserta.

Sesuai dengan paragraf 2 pasal 23 "Akuisisi oleh perusahaan atas saham atau bagian dari modal dasar suatu LLC" dari Undang-Undang 1998 tentang LLC, pengecualian dari piagam perusahaan dari ketentuan ini dilakukan. dengan keputusan rapat umum peserta perusahaan, diadopsi oleh dua pertiga suara dari jumlah total suara masyarakat peserta.

Kasus keempat. Sesuai dengan ayat 6 Pasal 93. "Pengalihan saham dalam modal dasar perseroan terbatas kepada orang lain" dari KUH Perdata Federasi Rusia. Para peserta perseroan tidak setuju untuk mengalihkan sebagian atau sebagian saham kepada ahli waris dari peserta yang telah meninggal, atau penerus sah dari organisasi yang telah direorganisasi. Penolakan semacam itu mensyaratkan kewajiban perusahaan untuk membayar kepada orang-orang yang terdaftar nilai sebenarnya dari saham atau bagian dari saham atau untuk memberi mereka properti dalam bentuk barang yang sesuai dengan nilai tersebut.

Kasus kelima. Sesuai dengan Seni. 94 "Penarikan anggota perseroan terbatas dari perusahaan" KUH Perdata Federasi Rusia, seorang peserta, setelah meninggalkan perusahaan, mengirimkan permintaan kepada perusahaan agar perusahaan memperoleh sahamnya. Saham berpindah ke perusahaan sejak hari perusahaan menerima permintaan seperti itu. Perusahaan berkewajiban untuk membayar nilai sebenarnya dari saham atau bagian dari saham atau memberi mereka properti dalam bentuk barang yang sesuai dengan nilai tersebut.

Kasus keenam. Sesuai dengan ayat 9 Pasal 21 Undang-Undang Tahun 1998 tentang LLC, diatur bahwa apabila suatu saham atau sebagian dari modal dasar suatu perseroan dijual dalam suatu pelelangan umum, maka hak dan kewajiban peserta dalam suatu perusahaan saham ditransfer dengan persetujuan dari peserta perusahaan. Jika persetujuan tersebut belum diperoleh, perusahaan memperoleh saham ini.

Situasi di mana LLC berkewajiban untuk membeli saham atau bagian dari saham anggota perusahaan di modal dasar LLC tercantum di atas. Namun, undang-undang mengatur kasus ketika perusahaan dapat menggunakan hak untuk memilih dan, atas kebijakannya sendiri, memutuskan untuk memperoleh atau tidak saham atau bagian dari saham dari anggota perusahaan - ini dalam kasus mengumpulkan saham atau bagian dari saham di modal dasar LLC. Sangat sering, ketika debitur tidak memiliki properti apa pun yang dapat diambil alih, kecuali untuk bagian dalam modal dasar LLC atau properti yang tidak mencukupi, dengan mengorbankan keputusan pengadilan yang dapat ditegakkan. Pemulihan atas bagian peserta perusahaan hanya diperbolehkan berdasarkan keputusan pengadilan jika properti lain tidak cukup untuk menutupi hutang. Dalam situasi ini, perusahaan, atas kebijakannya sendiri, memutuskan untuk membayar kreditur nilai sebenarnya dari saham atau bagian dari saham di modal dasar LLC.

Keterasingan ke perusahaan dari saham atau bagian dari saham peserta LLC di modal dasar perusahaan setelah penarikan peserta dari perusahaan

Mekanisme penarikan peserta dari organisasi diatur oleh Pasal 94 "Penarikan peserta dalam perseroan terbatas dari perusahaan" KUH Perdata Federasi Rusia, Pasal 23 "Keterlibatan oleh perusahaan dari saham atau bagian dari bagian dalam modal dasar LLC", Pasal 26 "Penarikan peserta di perusahaan dari LLC" dari Undang-Undang 1998 tentang LLC .

Seorang anggota organisasi berhak untuk menarik diri dari keanggotaan perusahaan dengan mengalihkan bagiannya ke perusahaan, jika mekanisme untuk keluar seperti itu diatur oleh piagam organisasi. Penarikan dari organisasi tidak diperbolehkan jika perusahaan terdiri dari satu peserta, akibatnya tidak ada peserta yang tersisa, serta keluarnya satu-satunya peserta dari organisasi. Hingga tahun 2008, mekanisme penarikan peserta dari perusahaan dapat dilakukan tanpa persetujuan dari peserta lain dalam organisasi. Pada tahun 2008, Undang-Undang No. 312-FZ 2008 mengubah Pasal 94 KUH Perdata Federasi Rusia, yang sekarang menyatakan bahwa anggota perusahaan memiliki hak untuk menarik diri dari perusahaan dengan mengalihkan bagiannya atau bagian dari saham dalam piagam. modal LLC ke perusahaan, jika ini diatur oleh piagam LLC. Jadi, jika dokumen-dokumen penyusun organisasi dibuat sebelum berlakunya Undang-undang ini dan memuat ketentuan tentang penarikan peserta dari perusahaan, maka mereka tetap memiliki hak ini bahkan setelah berlakunya Undang-Undang baru tahun 2008 No. 312-FZ. Jika ketentuan seperti itu tidak ditetapkan dalam piagam, maka pesertanya meninggalkan perusahaan sesuai dengan ketentuan Art. 26 Undang-Undang LLC 1998 tidak akan bisa.

Penarikan peserta dari perusahaan dilakukan atas dasar pengajuan permohonan secara tertulis oleh peserta perusahaan. Bagiannya berpindah ke perusahaan sejak saat mengajukan aplikasi untuk penarikan dari organisasi. Itu. saat perusahaan menerima aplikasi, bagiannya masuk ke perusahaan. Undang-undang tidak memberikan kriteria dan persyaratan yang jelas untuk menyusun aplikasi dan metode untuk mengajukan aplikasi untuk penarikan dari organisasi. Juga, peserta dapat menarik aplikasinya untuk penarikan dari LLC. Jika perusahaan menolak untuk memenuhi permintaannya, ia berhak untuk menantang keputusan ini di pengadilan.

Permohonan anggota perusahaan untuk mengundurkan diri dari organisasi harus diaktakan. Dokumen pendaftaran negara tentang perubahan komposisi peserta perusahaan harus diserahkan kepada otoritas pendaftaran negara (FTS) dalam waktu satu bulan sejak tanggal pengalihan saham atau sebagian saham kepada perusahaan. Dokumen-dokumen berikut harus diserahkan: aplikasi dalam formulir P14001; aplikasi peserta pada penarikan dari LLC (dinotariskan); jika dokumen diserahkan oleh perwakilan pemohon - surat kuasa yang diaktakan. Dokumen ke otoritas pendaftaran dapat diserahkan langsung oleh pemohon atau oleh orang yang bertindak atas nama pemohon berdasarkan surat kuasa. Dokumen dapat dikirim melalui surat atau dalam bentuk elektronik, terikat tanda tangan elektronik. Otoritas pendaftaran memberi Anda tanda terima dengan tanggal penerimaan aplikasi Anda dan daftar dokumen yang dikirimkan. Pendaftaran negara dilakukan selambat-lambatnya lima hari kerja.

Dalam hal penarikan anggota dari perusahaan sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang 1998 tentang LLC, perusahaan berkewajiban untuk membayar, berkewajiban untuk membayar kepada anggota perusahaan nilai sebenarnya dari sahamnya atau bagian dari sahamnya. dalam modal dasar perusahaan. Nilai bagiannya atau bagian dari sahamnya di modal dasar perusahaan ditentukan berdasarkan data akuntansi untuk periode pelaporan terakhir sebelum hari peserta perusahaan mengajukan permohonan penarikan dari organisasi. Perusahaan juga dapat menerbitkan properti sejenis dengan nilai yang sama, dengan persetujuan peserta. Dalam hal pembayaran yang tidak lengkap olehnya atas bagian atau bagian dari saham di modal dasar LLC, nilai sebenarnya dari bagian yang dibayarkan dari saham dibayarkan.

Pengecualian peserta LLC dari perusahaan

Sesuai dengan Pasal 67 KUH Perdata Federasi Rusia, seorang peserta kemitraan ekonomi atau perusahaan berhak untuk menuntut di pengadilan dikeluarkannya peserta lain dari perusahaan atau kemitraan ekonomi, kecuali untuk perusahaan saham gabungan publik (PJSC) dengan pembayaran nilai sebenarnya dari sahamnya atau bagian dari saham dalam modal dasar dari LLC. Alasan pengecualian di pengadilan peserta dari organisasi adalah sebagai berikut:

• Tindakan atau kelalaian peserta menyebabkan kerugian yang signifikan bagi masyarakat. Misalnya, seorang anggota masyarakat secara teratur tidak hadir tanpa alasan yang bagus dalam rapat umum anggota perusahaan, yang pada gilirannya dapat menyebabkan konsekuensi yang merugikan, kegagalan untuk membuat keputusan tertentu merugikan perusahaan atau membuat kegiatannya tidak mungkin dan mempersulit proses kerja. Dia juga dapat memilih kesepakatan yang tidak menguntungkan atau kesepakatan yang hanya akan membawa kerugian bagi organisasi di masa depan.
• Peserta melakukan tindakan yang menghambat kegiatan organisasi dan mencegah pencapaian tujuan yang dibuatnya.
• Melanggar kewajibannya menurut hukum atau piagam perusahaan.

Ketika mempertimbangkan kasus-kasus tentang pengecualian peserta dari organisasi, pengadilan menilai tingkat pelanggaran oleh peserta atas kewajibannya, dan menetapkan fakta bahwa peserta telah melakukan tindakan tertentu atau menghindari komisi mereka dan timbulnya konsekuensi negatif bagi masyarakat. . Jika pengadilan memutuskan untuk mengeluarkan peserta dari organisasi, bagiannya beralih ke perusahaan sejak keputusan pengadilan mulai berlaku. Perusahaan berkewajiban untuk membayar kepada peserta yang dikeluarkan nilai sebenarnya dari bagiannya, yang ditentukan berdasarkan data akuntansi untuk periode pelaporan terakhir sebelum hari keputusan pengadilan tentang pengecualian peserta mulai berlaku. Perhimpunan juga dapat mengeluarkan harta benda dengan nilai yang sama, dengan persetujuan dari anggota yang dikeluarkan.

Apakah mungkin untuk mengecualikan peserta dari organisasi yang telah membayar sebagian saja. Sesuai dengan Pasal 10 Undang-Undang 1998 LLC, dengan ketentuan bahwa bagian yang belum dibayar dari saham beralih ke perusahaan. Juga, peserta dengan saham lebih dari 50% dari modal dasar perusahaan dapat dikecualikan hanya jika piagam melarang keluarnya peserta dari LLC.

Sesuai dengan paragraf 4 Seni. 21 Undang-Undang LLC, peserta di perusahaan menikmati hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham atau bagian dari saham anggota perusahaan dengan harga penawaran kepada pihak ketiga atau dengan harga yang berbeda dari harga penawaran kepada pihak ketiga dan ditentukan sebelumnya oleh piagam perusahaan (selanjutnya - harga yang ditentukan oleh piagam) sebanding dengan ukuran saham mereka, jika piagam perusahaan tidak mengatur prosedur yang berbeda untuk melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham atau bagian dari saham. Artinya, jika ada 3 peserta dalam perusahaan, 1 memiliki 50% dari modal dasar, 2 memiliki 25% dari modal dasar, 3 memiliki 25% dari modal dasar dan 1 ingin menjual saham melalui hak memesan efek terlebih dahulu. pembelian, 2 akan dapat membeli hanya 25% ? Dan jika 3 tidak membeli, maka 25% sisanya dapat membeli 2 atau tidak? Atau 2 bisa beli semua 50%? Anggaran dasar menyatakan bahwa peserta memiliki hak untuk menjual kepada pihak ketiga, persetujuan orang lain tidak diperlukan, dan jangka waktu untuk menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu adalah 30 hari.

Menjawab

Peserta kedua akan dapat membeli seluruh 50% saham jika peserta ketiga tidak ingin membeli saham. Jika yang ke-3 juga ingin membeli bagian dari peserta pertama, maka mereka harus membaginya: peserta ke-3 mendapat 25%, peserta ke-2 mendapat 25%. Secara total, dalam hal ini, 50%.

Pengalihan saham atau sebagian saham anggota perusahaan dalam modal dasar perusahaan kepada anggota perusahaan lainnya diatur oleh Undang-Undang LLC.

Alasan untuk posisi ini diberikan di bawah ini dalam materi "Pengacara Sistem" .

“Jika saham di LLC dijual kepada pihak ketiga yang melanggar hak memesan efek terlebih dahulu, setiap peserta (dan perusahaan itu sendiri) dapat menuntut di pengadilan agar hak dan kewajiban pembeli dialihkan kepada mereka.

Dalam hal ini, penjual harus memberi kompensasi kepada pembeli untuk biaya yang dikeluarkan untuk pembelian saham yang dijual kepadanya dengan melanggar hak memesan efek terlebih dahulu ().

Untuk menghindari konsekuensi tersebut, Anda perlu mengetahui dalam kasus mana hak memesan efek terlebih dahulu muncul dan bagaimana tidak melanggarnya dengan mengalihkan suatu bagian kepada pihak ketiga.

Apa itu preemption dan kapan itu terjadi?

Ketika salah satu peserta ingin menjual sahamnya di LLC kepada pihak ketiga, peserta yang tersisa memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham ini. Aturan semacam itu diatur dalam Pasal 21 Undang-Undang Federal 8 Februari 1998 No. 14-FZ “Tentang Perseroan Terbatas” (selanjutnya disebut sebagai Undang-Undang LLC).

Hak memesan efek terlebih dahulu dari peserta dinyatakan dalam kenyataan bahwa mereka “mengantre” untuk mendapatkan bagian di depan pihak ketiga.

Tidak hanya peserta, tetapi juga perusahaan itu sendiri dapat memiliki hak memesan efek terlebih dahulu.

Hak masyarakat seperti itu muncul hanya jika disediakan oleh piagam ().

Termasuk ketentuan tersebut dalam piagam, perlu untuk menetapkan syarat-syarat penggunaan hak memesan efek terlebih dahulu oleh peserta dan perusahaan ().

Jika tenggat waktu tidak ditentukan, perusahaan tidak akan memiliki kesempatan nyata untuk menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu, karena hanya muncul ketika peserta tidak menggunakan haknya (menolak atau jangka waktu penggunaannya telah berakhir), dan pihak ketiga belum belum menerima hak untuk membeli.

Artinya, "sejalan" untuk suatu saham, perusahaan "berdiri" setelah peserta, tetapi di depan pihak ketiga (). Tenggat waktu perlu ditetapkan hanya untuk menentukan periode waktu ini secara akurat.

Memindahkan atau mengalihkan hak pre-emptive Anda kepada siapa pun dilarang.

Dengan menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu, peserta dapat memperoleh saham tersebut untuk dijual dengan harga penawaran kepada pihak ketiga atau dengan harga lain, yang telah ditentukan sebelumnya dalam anggaran dasar. Apalagi harga yang ditetapkan di muka harus sama untuk semua peserta.

Cara menentukan harga saham di LLC jika dibeli menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu

Peserta memiliki hak untuk membeli saham hanya sebanding dengan ukuran saham mereka ().

Aturan ini dapat diabaikan hanya jika piagam mengizinkannya. Peserta dapat memasukkan ketentuan tersebut dalam piagam dengan keputusan bulat.*

Selain itu, piagam dapat menetapkan bahwa para peserta atau perusahaan dapat menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu sebagian dan memperoleh hanya sebagian dari bagian saham yang menjadi hak mereka. Peserta dapat mencantumkan ketentuan tersebut dalam anggaran dasar dengan keputusan bulat. Namun, seperti yang ditunjukkan oleh praktik, peserta dapat menggunakan sebagian haknya hanya dengan persetujuan penjual untuk menjual sebagian sahamnya ().

Piagam juga dapat mengatur prosedur yang berbeda untuk melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham ().

Perlu dicatat bahwa hak memesan efek terlebih dahulu tidak muncul ketika suatu saham dijual kepada salah satu peserta dalam perusahaan, dan bukan kepada pihak ketiga ().

Contoh dari praktek: pengadilan menolak permintaan peserta untuk mengalihkan hak pembeli saham kepadanya, karena dalam hal ini peserta tidak memiliki hak memesan efek terlebih dahulu, karena saham tersebut dijual bukan kepada pihak ketiga, tetapi kepada salah satu peserta

Pada 11 Juli 2007, dua anggota OOO D. menandatangani kontrak untuk penjualan saham sebesar 1,12 persen dari modal dasar.

Peserta lain, warga negara E., mengajukan ke pengadilan arbitrase dengan permintaan untuk mentransfer kepadanya hak dan kewajiban pembeli berdasarkan perjanjian jual beli tersebut, dengan keyakinan bahwa hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham telah dilanggar.

Pengadilan mengambil posisi para tergugat (penjual dan pembeli saham). Pengadilan menunjukkan bahwa hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham timbul dari seorang peserta hanya dalam hal penjualan saham kepada pihak ketiga yang bukan merupakan peserta dalam perusahaan ini. Sejak transaksi yang disengketakan diselesaikan antara para peserta, hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli dari peserta lain, termasuk penggugat, tidak muncul.

Piagam dapat mengatur kebutuhan untuk mendapatkan persetujuan dari peserta lain di perusahaan untuk mentransfer saham dalam modal dasar dari satu peserta ke peserta lain, tetapi dalam hal ini tidak disediakan.

Klaim ditolak ().

Bagaimana tidak melanggar hak memesan efek terlebih dahulu

Undang-undang mewajibkan untuk menghormati hak prioritas, tetapi dalam praktiknya sering dielakkan atau diabaikan begitu saja.

Bagaimana menghormati preemption

Jika tidak penting bagi peserta yang akan menjual sahamnya (kepada pihak ketiga atau peserta lain di LLC), maka lebih baik untuk mematuhi hak memesan efek terlebih dahulu. Ini akan menghindari risiko yang tidak perlu, khususnya, risiko menantang transaksi sebagai palsu ().

Saham tersebut harus dijual dengan hak memesan efek terlebih dahulu dengan urutan sebagai berikut.

1. Peserta yang bermaksud menjual sahamnya harus memberitahukan hal ini kepada peserta lain dan perusahaan itu sendiri. Untuk melakukan ini, Anda perlu mengirim penawaran melalui perusahaan, di mana Anda perlu menentukan harga dan kondisi lain untuk penjualan saham, yaitu mengundang mereka untuk membeli saham.

Penawaran dianggap diterima oleh semua peserta pada saat diterima oleh perusahaan.

Penawaran dianggap tidak diterima jika, sebelum diterima oleh perusahaan, peserta menerima pemberitahuan penarikannya. Setelah penawaran diterima oleh perusahaan, penawaran hanya dapat ditarik dengan persetujuan semua peserta, kecuali ditentukan lain oleh piagam.

Aturan tersebut ditetapkan dalam Pasal 21 UU LLC.

Perhatian! Jika beberapa transaksi untuk penjualan saham di LLC direncanakan untuk dilakukan kira-kira secara bersamaan, penjual perlu mempertimbangkan: segera setelah transaksi pengalihan saham disertifikasi oleh notaris, pengakuisisi saham dapat memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham lain.

Pengakuisisi saham menjadi anggota penuh perusahaan sejak tanggal notaris transaksi pengalihan saham (). Dalam hal ini, hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham dari penjual yang berpartisipasi lainnya dapat timbul dari tanggal yang ditentukan.

Dalam kasus pelanggaran hak ini, peserta baru dapat mengajukan ke pengadilan dengan permintaan untuk mentransfer hak dan kewajiban pembeli saham kepadanya. Ini ditegaskan oleh praktik peradilan ().

2. Dalam waktu 30 hari sejak tanggal penerimaan penawaran oleh perusahaan, peserta harus menerima penawaran tersebut. Piagam dapat memberikan jangka waktu yang lebih lama untuk melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu ().

Jika piagam memberikan hak memesan efek terlebih dahulu kepada perusahaan itu sendiri, maka itu (dalam piagam) harus menentukan jangka waktu untuk melaksanakan hak memesan efek terlebih dahulu oleh peserta dan perusahaan ().

Dalam hal ini, transaksi jual beli tidak perlu diaktakan ().

Jika peserta individu menolak untuk menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu atau hanya memperoleh sebagian dari saham yang menjadi haknya, peserta lain dapat membeli sisa saham. Peserta dapat memperoleh bagian tersebut secara proporsional dengan ukuran saham mereka.

Piagam dapat menetapkan prosedur yang berbeda untuk memperoleh sisa saham ().

3. Hak memesan efek terlebih dahulu dari peserta (dan perusahaan) berakhir ketika jangka waktu pelaksanaan hak tersebut oleh mereka berakhir.

Hak memesan efek terlebih dahulu juga berakhir jika, sebelum berakhirnya jangka waktu, perusahaan menerima pernyataan notaris dari para peserta (calon pembeli saham) tentang penolakan untuk menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu, dan dari perusahaan (jika diberikan hak memesan efek terlebih dahulu) pernyataan serupa diterima oleh peserta sendiri - penjual saham ().

4. Jika peserta atau perusahaan itu sendiri belum memperoleh saham dalam jangka waktu yang ditentukan, dapat dijual kepada pihak ketiga.

Harga jual saham tidak boleh lebih rendah dari yang ditunjukkan dalam penawaran (atau harga yang ditetapkan oleh piagam, apalagi, jika piagam ditetapkan untuk peserta dan perusahaan. harga berbeda, maka Anda perlu fokus pada harga yang diberikan untuk masyarakat).

Persyaratan penjualan juga harus sesuai dengan yang ditunjukkan dalam penawaran ().

Cara melewati preemption

Terkadang penjual saham di LLC membutuhkannya untuk ditransfer ke orang tertentu yang bukan anggota perusahaan. Untuk melakukan ini, dalam praktiknya, alih-alih perjanjian jual beli, perjanjian sumbangan, perjanjian pertukaran atau perjanjian lain dibuat di mana saham tidak dijual, tetapi diasingkan dengan cara lain.

Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu peserta berlaku dalam hal pemindahtanganan suatu saham hanya dengan cara penjualan dan tidak berlaku untuk kasus pemindahtanganan suatu saham lainnya.

Namun, harus diingat bahwa pelanggaran hak memesan efek terlebih dahulu, termasuk dengan menyembunyikan transaksi jual beli yang sebenarnya, tidak dapat dihindarkan mengandung risiko mempertentangkan transaksi yang telah dilakukan sebagai palsu () dan (atau) mengalihkan hak dan kewajiban. pembeli berdasarkan transaksi kepada orang yang hak memesan efek terlebih dahulu dilanggar ( ). Dalam hal ini, ada kemungkinan penjual harus mempertahankan posisinya di pengadilan, membenarkan realitas hubungan yang telah berkembang antara para pihak dalam transaksi.”

Sistem bantuan profesional untuk pengacara, di mana Anda akan menemukan jawaban atas pertanyaan apa pun, bahkan yang paling rumit sekalipun.

Membalikkan putusan pengadilan pada bagian ini, majelis hakim melanjutkan fakta bahwa bukti-bukti yang dihadirkan dalam perkara tidak memungkinkan untuk ditetapkan bahwa transaksi pengalihan Batur R.D. saham di modal dasar LLC "<...>"kepada putranya Batura S.P. memiliki konsekuensi hukum karena ketidakpatuhan terhadap bentuk transaksi yang ditetapkan oleh paragraf 11 Pasal 21 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas", yang menurutnya transaksi yang bertujuan untuk mengalihkan saham atau bagian bagian dalam modal dasar perseroan terbatas yang bertanggung jawab, tunduk pada notaris.

Penetapan Mahkamah Agung Federasi Rusia 21 Desember 2015 N 305-ES15-16066 dalam kasus N A40-129788 / 14 Tuntutan: Tentang peninjauan kasasi tindakan peradilan dalam kasus pembatalan transaksi untuk memberikan kontribusi kepada modal dasar perusahaan dan transaksi keluarnya perusahaan dari masyarakat secara keseluruhan. Keputusan: Pengalihan aplikasi untuk dipertimbangkan dalam sidang Mahkamah Agung Federasi Rusia ditolak, sejak adopsi keputusan untuk meningkatkan modal dasar, mengubah direktur, menarik diri dari peserta tanpa adanya pertimbangan ekonomi untuk perusahaan dalam melakukan transaksi berpasangan menunjukkan bahwa terdakwa menyalahgunakan haknya.

Pengecualian dibuat dari aturan umum untuk kasus transaksi dengan saham perusahaan oleh perusahaan itu sendiri dan untuk transaksi yang dilakukan sebagai bagian dari pelaksanaan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham perusahaan oleh peserta di perusahaan dan perusahaan itu sendiri, jika hak perusahaan tersebut diatur oleh piagamnya (paragraf 5 - , paragraf dua paragraf 11 pasal 21 Undang-Undang Federal).

Aleksandrova Svetlana Ninelievna, PhD di bidang Hukum, Associate Professor dari Departemen Hukum Bisnis, Perdata dan proses arbitrase Akademi Hukum Rusia dari Kementerian Kehakiman Rusia.

Artikel tersebut membahas sifat hukum dan prosedur yang diatur oleh hukum bagi peserta LLC untuk menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham (bagian dari saham) yang ditawarkan untuk dijual kepada pihak ketiga (bukan peserta perusahaan). Saat di mana saham (bagian dari saham) dianggap telah berpindah ke pihak pengakuisisi sedang dipelajari. Hak-hak yang diperoleh peserta baru dari saat notaris transaksi pembelian dan penjualan dibedakan, dan hak-hak yang muncul setelah dia membuat entri tentang perubahan komposisi peserta perusahaan dalam Daftar Negara Badan Hukum Terpadu. Keabsahan dan keefektifan metode perlindungan hak peserta yang hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham (bagian dari saham) telah dilanggar, sebagai pengalihan kepadanya hak dan kewajiban pembeli saham (bagian dari saham), dianalisis.

Kata kunci: hak memesan efek terlebih dahulu; bagian dalam modal dasar; notaris transaksi; pemindahtanganan saham kepada pihak ketiga.

Hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham (sebagian dari saham) di modal dasar Perseroan Terbatas: tren terkini dalam yurisprudensi arbitrase

S.N. Alexanderva

Aleksandrova Svetlana Ninelyevna, kandidat hukum, profesor hukum kewirausahaan, hukum perdata dan departemen prosedur arbitrase dari akademi hukum Rusia dari Kementerian Kehakiman Federasi Rusia.

Artikel ini membahas tentang sifat hukum dan tata cara pelaksanaan opsi pembelian saham (atau sebagiannya), oleh anggota OOO pada saat saham tersebut ditawarkan kepada pihak ketiga (yang bukan anggota OOO). Penulis meneliti saat ketika sebuah saham (atau bagiannya) dianggap akan diberikan kepada pembeli. Pasal tersebut juga membedakan hak-hak yang diperoleh seorang anggota baru sejak perjanjian itu disahkan secara notaris dan hak-hak yang diperolehnya setelah menandatangani daftar badan hukum. Penulis juga telah menganalisis legalitas dan efisiensi seperti ukuran keamanan hak-hak anggota yang opsinya dilanggar sebagai pengalihan hak kepadanya dari pembeli saham (atau bagiannya).

Kata kunci: opsi pembelian; bagian dalam modal dasar; otentikasi notaris dari kesepakatan; pelepasan suatu saham kepada orang ketiga.

Amandemen Undang-Undang Federal 8 Februari 1998 N 14-FZ "Tentang Perseroan Terbatas" (selanjutnya - Undang-Undang tentang LLC)<1>diperkenalkan cukup lama, tetapi praktik penerapan ketentuan individualnya terus terbentuk. Demikian halnya dengan aturan tentang hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham (sebagian dari saham) oleh peserta LLC yang ditawarkan untuk dijual kepada pihak ketiga. Pada Juli 2011, Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia, mempertimbangkan kasus tertentu, membuat kesimpulan yang dapat memengaruhi praktik lebih lanjut dalam menerapkan aturan tentang hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli di LLC.<2>.

<1>SZ RF. 1998. N 7. Pasal. 785. Pada saat jurnal itu dicetak, Presiden Federasi Rusia menandatangani Undang-Undang Federal No. 405-FZ tanggal 6 Desember 2011 “Tentang Amandemen Undang-Undang Legislatif Tertentu Federasi Rusia dalam hal meningkatkan prosedur penyitaan properti yang digadaikan", yang mengubah Pasal 25 UU LLC.
<2>

Hukum LLC tidak mengandung definisi hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saat menjual saham (bagian dari saham) di modal piagam LLC. Pada saat yang sama, masalah implementasi oleh peserta LLC dari hak untuk menjual saham (bagian dari saham) di modal dasar perusahaan mendapat liputan yang cukup dalam literatur hukum.<3>. Dengan demikian, beberapa penulis mencatat bahwa hak memesan efek terlebih dahulu dalam kaitannya dengan pemindahtanganan saham di modal dasar LLC harus dipahami sebagai kemungkinan hukum para peserta di perusahaan atau perusahaan itu sendiri untuk memperoleh saham atau bagian. bagian dalam modal dasar perseroan dalam hal pemindahtanganan mereka sebagai prioritas dan dengan syarat-syarat yang ditentukan oleh dokumen-dokumen penyusun perseroan dan persetujuan pemindahtanganan saham<4>.

<3>Lihat, misalnya: Gongalo B.M. Bagian dalam modal dasar perusahaan dan pemindahtanganan resminya // Buletin Notaris. 2010. Nomor 4; Frolovsky N.G. Aturan baru untuk pemindahtanganan saham di ibukota resmi LLC: komentar tentang ketentuan tertentu dari undang-undang // Civilist. 2009. Nomor 3; Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Kegiatan notaris dalam hal pemindahtanganan saham dalam modal dasar perseroan terbatas: tutorial. M.: RPA Kementerian Kehakiman Rusia, 2009.
<4>Lihat: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Implementasi hak memesan efek terlebih dahulu dalam hubungan dengan pemindahtanganan properti // Hukum modern. 2010. Nomor 6.

Ada definisi lain. Hak memesan terlebih dahulu dapat dipahami sebagai milik peserta (anggota) korporasi, serta dalam kasus-kasus yang ditetapkan oleh hukum, untuk badan hukum itu sendiri, kemungkinan hukum untuk memperoleh hak istimewa (sebelum semua pihak ketiga) dari properti ( saham, bagian dari saham) diasingkan oleh anggota lain dari perusahaan<5>.

<5>Lihat, misalnya: Kuznetsova L.V. Hak memesan efek terlebih dahulu dalam hukum perdata Rusia: Monograf. M., 2007. S. 130.

Kedua definisi tersebut disatukan oleh satu gagasan umum: isi dari hak ini adalah kemampuan peserta perusahaan untuk memperoleh suatu saham (part of a share) jika peserta lain bermaksud untuk menjual suatu saham (part of a share) kepada pihak ketiga.

Hak memesan efek terlebih dahulu diduduki tempat spesial di antara hak-hak yang membentuk isi hubungan perusahaan. Kita harus setuju dengan pendapat L.V. Kuznetsova bahwa hak memesan efek terlebih dahulu yang ada dalam hubungan hukum perusahaan merupakan jaminan penting atas hak dan kepentingan sah peserta dalam transaksi perdata<6>. Menurut pernyataan adil D.V. Lomakin, sedangkan hak peserta terkait pelepasan saham tidak boleh dilanggar<7>oleh karena itu, hak memesan efek terlebih dahulu hanya dapat dilakukan oleh peserta lain dengan ketentuan pemindahtanganan saham kepada pihak ketiga. Jika tidak, pelaksanaan hak akan berlangsung dengan melampaui batas-batasnya, yaitu. penyalahgunaan hak.

<6>Lihat: Kuznetsova L.V. Dekrit. op. S.129.
<7>Lihat: Lomakin D.V. Hubungan perusahaan: teori umum dan praktek penerapannya di perusahaan bisnis. M.: Statut, 2008. S. 404.

Dengan demikian, tujuan utama dari adanya hak memesan efek terlebih dahulu dalam hubungan hukum perusahaan adalah untuk memastikan kepentingan yang sah dari peserta korporasi dalam mempertahankan dan meningkatkan bagian dari partisipasinya dan, sebagai akibatnya, tingkat pengaruh dalam pengambilan keputusan di perusahaan (partisipasi dalam pengelolaan perusahaan).

Subyek hak ini berdasarkan hukum adalah peserta di LLC dan perusahaan itu sendiri (asalkan kemungkinan seperti itu diabadikan dalam piagam perusahaan). Sebagai berikut dari paragraf 4 Seni. 21 Undang-Undang LLC, anggota perusahaan menikmati hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham atau bagian dari saham anggota perusahaan dengan harga penawaran kepada pihak ketiga atau dengan harga yang berbeda dari harga penawaran ke pihak ketiga dan ditentukan sebelumnya oleh piagam perusahaan secara proporsional dengan ukuran saham mereka, kecuali piagam perusahaan mengatur prosedur yang berbeda untuk menggunakan hak preferensial untuk membeli saham atau bagian dari saham.

Hak memesan efek terlebih dahulu terkait erat dengan pelaksanaan hak subjektif lainnya - untuk menjual saham seseorang kepada pihak ketiga (bukan peserta perusahaan). Sehubungan dengan tindakan peserta LLC ini, undang-undang perusahaan berisi aturan dan batasan khusus. Pertama, kesempatan seperti itu harus secara langsung disediakan oleh piagam perusahaan (klausul 1, pasal 8, klausa 2, pasal 21 UU LLC). Pada saat yang sama, seorang anggota perusahaan memiliki hak untuk sepenuhnya melepaskan hanya bagian yang dibayarkan dari sahamnya (klausul 3, pasal 21 Undang-Undang LLC).

Kedua, jika piagam memberikan hak peserta untuk menjual saham kepada pihak ketiga, maka tidak hanya peserta, tetapi juga perusahaan itu sendiri dapat memiliki hak memesan terlebih dahulu untuk membeli jika ini disediakan oleh piagam ( klausul 4, pasal 21 UU LLC). Hal ini khas untuk hak memesan efek terlebih dahulu yang ditetapkan secara sepihak oleh norma legislatif imperatif. Dalam hal ini, pengalihan hak memesan efek terlebih dahulu tidak diperbolehkan. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tidak berlaku untuk perusahaan dengan satu peserta, karena dalam situasi seperti itu, ketika suatu saham (bagian dari suatu saham) diasingkan oleh satu peserta, tidak akan ada pelanggaran terhadap hak memesan efek terlebih dahulu.

Ketiga, seorang peserta yang bermaksud menjual sahamnya kepada pihak ketiga wajib memberitahukan kepada peserta lain dan perusahaan itu sendiri tentang hal ini dengan mengirimkan melalui perusahaan atas biayanya sendiri suatu penawaran yang ditujukan kepada orang-orang tersebut dan berisi indikasi harga dan kondisi penjualan lainnya (paragraf 5 pasal 21 Undang-Undang tentang LLC). Anggota perusahaan dapat menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli dalam waktu 30 hari sejak tanggal diterimanya penawaran atau menolaknya. Setelah peserta (perusahaan) menggunakan haknya atau melepaskannya secara tertulis, saham atau sebagian dari saham tersebut dapat dijual kepada pihak ketiga.

Keempat, perjanjian penjualan saham (atau bagian dari saham) di modal dasar LLC kepada pihak ketiga memerlukan notaris. Kegagalan untuk mematuhi formulir notaris menyebabkan ketidakabsahan transaksi ini (klausul 11, pasal 21 UU LLC).

Bagian (bagian dari saham) dalam modal dasar perusahaan beralih ke pengakuisisinya sejak transaksi diaktakan (klausul 12, pasal 21 UU LLC). Dari saat yang sama, pengakuisisi saham atau bagian dari modal dasar perusahaan akan mengalihkan semua hak dan kewajiban anggota perusahaan yang timbul sebelum transaksi yang bertujuan untuk mengalihkan saham atau bagian tertentu dari bagian dalam modal dasar perusahaan, atau sebelum munculnya dasar lain untuk pemindahannya. Setelah notaris suatu transaksi yang bertujuan untuk mengalihkan suatu saham, pengalihan suatu saham atau sebagiannya hanya dapat digugat di pengadilan dengan mengajukan gugatan ke pengadilan arbitrase.

Dalam hal ini, menarik untuk mempertimbangkan posisi Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia dalam Resolusi No. 2600/11 tanggal 27 Juli 2011. Inti masalahnya adalah sebagai berikut.

Pada tanggal 26 Juni 2009, satu-satunya peserta LLC, Z., dengan bagian 100% dari modal dasar, memutuskan untuk menjual seluruh sahamnya di modal dasar kepada dua pembeli. Dengan demikian, warga L. - bagian dalam jumlah 51% dari modal dasar, warga D. - bagian dalam jumlah 49% dari modal dasar. Kemudian, berdasarkan keputusan ini, pada 25 Agustus 2009, ia menandatangani perjanjian untuk penjualan sebagian saham untuk 5.100 rubel. dengan warga L., dan seminggu kemudian, pada 2 September 2009, dengan warga D. untuk 4.900 rubel. Kedua perjanjian itu diaktakan pada hari mereka ditandatangani.

Percaya bahwa kontrak untuk penjualan sebagian saham dalam jumlah 49% dari modal dasar tertanggal 2 September 2009 diselesaikan dengan melanggar hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh bagian saham ini, warga L. mengajukan gugatan kepada pengadilan arbitrase atas pengalihan hak dan kewajiban pembeli saham berdasarkan perjanjian. Dia mengikuti ketentuan Art. 21 Undang-Undang LLC bahwa bagian atau bagian dari saham dalam modal dasar ditransfer ke pengakuisisinya sejak transaksi untuk pemindahtanganan saham diaktakan. Akibatnya, pada saat penjualan saham kepada pembeli kedua, penggugat sudah menjadi anggota perusahaan.

Situasi di atas menjadi subjek dari tiga kasus peradilan. Dengan keputusan Pengadilan Arbitrase Wilayah Kaliningrad tanggal 2 April 2010, gugatan tersebut ditolak. Dengan putusan Pengadilan Banding Arbitrase Ketiga Belas tanggal 22 Juli 2010, putusan pengadilan tingkat pertama dikuatkan. Pengadilan Arbitrase Federal Distrik Barat Laut, dengan Keputusannya tertanggal 12 November 2010, menguatkan keputusan pengadilan tingkat pertama dan keputusan pengadilan banding.

Dalam menolak untuk memenuhi klaim, pengadilan tingkat pertama berangkat dari fakta bahwa pengalihan saham Z. ke L. dan D. terkait dengan keputusan Z. untuk menjualnya kepada orang-orang yang ditunjukkan. Pengadilan menilai, sejak putusan ini diambil pada hari yang sama - 26 Juni 2009, kedua transaksi tersebut dilakukan secara bersambung keputusan ini dan pada saat pengangkatannya, L. bukan merupakan anggota perseroan, dan ia tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham yang dijual oleh D.. Selain itu, dalam pembukaan kontrak penjualan pertama, disebutkan bahwa penjual memiliki 51% dari modal dasar perusahaan, yang menjadi subjek penjualan. Pengadilan banding dan kasasi setuju dengan posisi ini.<8>.

<8>Lihat: Resolusi Layanan Antimonopoli Federal Distrik Barat Laut pada 12 November 2010 dalam kasus N A21-13577 / 2009 // Konsultan Plus SPS.

Dengan keputusan Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia tanggal 16 Mei 2011 N VAC-2600/11, kasus N A21-13577/2009 dipindahkan ke Presidium Mahkamah Arbitrase Agung Federasi Rusia untuk ditinjau melalui pengawasan terhadap tindakan yudisial yang disengketakan karena melanggar keseragaman interpretasi dan penerapan aturan hukum oleh pengadilan arbitrase<9>. Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia menganggap bahwa kesimpulan pengadilan bahwa pembeli pertama tidak memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham di modal dasar didasarkan pada penerapan ketentuan paragraf 12 yang salah. seni. 21 dari Hukum LLC.

Dalam Keputusan, Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia menunjukkan bahwa pengadilan tiga contoh, ketika membuat keputusan, tidak memperhitungkan bahwa pengalihan saham ke pihak pengakuisisi terkait dengan notarisnya, dan bukan dengan keputusan oleh peserta untuk mengasingkan saham. Pengalihan suatu saham kepada pihak pengakuisisi berarti timbulnya hak dan kewajiban anggota perseroan, termasuk hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham yang dialihkan kepada pihak ketiga. Kontrak yang dibuat antara penjual dan pembeli pertama disertifikasi oleh notaris pada hari penandatanganannya, oleh karena itu, sejak tanggal inilah pembeli memperoleh hak-hak peserta LLC dan, sebagai akibatnya, hak memesan efek terlebih dahulu. untuk membeli bagian kedua dari saham yang ditawarkan untuk dijual. Akibatnya, Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia membatalkan semua tindakan peradilan tingkat rendah dan memutuskan untuk memenuhi klaim pembeli pertama (penggugat) dan mengalihkan hak dan kewajiban pembeli kedua (tergugat) kepadanya.<10>.

<10>Lihat: Resolusi Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia 27 Juli 2011 N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".

Signifikansi Keputusan ini tidak dapat dilebih-lebihkan: Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia didefinisikan dengan jelas akibat hukum dan peran dokumen dalam transaksi jual beli saham; Ditegaskan bahwa notaris dalam perjanjian jual beli sahamlah yang menimbulkan akibat hukum berupa perpindahan pemilikan saham (sebagian dari saham), serta perolehan hak dan kewajiban suatu anggota perusahaan. Pada saat yang sama, keputusan peserta tunggal tidak memilikinya kekuatan hukum dan tidak mempengaruhi perolehan kepemilikan saham. Selain itu, tidak masalah apakah keputusan tersebut dibuat pada hari yang sama atau ada interval waktu di antara mereka.

Namun, situasi yang dijelaskan di atas mengungkapkan masalah tertentu dalam penerapan Seni. 21 dari Hukum LLC.

Pertama, pembeli saham tidak memiliki kesempatan untuk menggunakan semua hak anggota perusahaan segera setelah notaris kontrak penjualan. Secara khusus, ia tidak dapat segera menetapkan (menjual) bagiannya (bagian dari saham). Sebagai berikut dari ketentuan paragraf 13 Seni. 21 Undang-Undang tentang LLC, wewenang seseorang untuk mengasingkan saham harus dikonfirmasi tidak hanya dengan perjanjian yang diaktakan, tetapi juga dengan kutipan dari Daftar Badan Hukum Negara Terpadu (selanjutnya disebut Daftar Badan Hukum Negara Terpadu). Entitas) yang berisi informasi tentang kepemilikan seseorang atas suatu saham (bagian dari suatu saham) dalam modal dasar perusahaan dan tentang ukurannya. Oleh karena itu, sebelum membuat entri tentang kepemilikan saham dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu, orang tersebut tidak akan dapat mengalihkan saham tersebut, karena wewenangnya tidak akan dikonfirmasi. Dalam hal ini, orang harus setuju dengan pendapat R.S. Fatkhutdinov bahwa transaksi yang diaktakan saja tidak cukup. Untuk mentransfer saham ke pengakuisisi, Anda juga memerlukan fakta hukum yang diperlukan seperti pemberitahuan otoritas pendaftaran tentang pengalihan saham<11>. Untuk mengecualikan situasi yang serupa dengan yang sedang dipertimbangkan, Undang-Undang LLC mewajibkan notaris untuk memeriksa wewenang seseorang yang mengasingkan bagian atau bagian dari saham di modal dasar perusahaan untuk melepaskan saham atau sebagiannya.

<11>Lihat: Fatkhutdinov R.S. Penugasan saham di modal dasar LLC: teori dan praktik: Monografi. M.: Wolters Kluver, 2009. S. 124.

Kedua, wewenang orang yang memindahtangankan suatu bagian atau bagian darinya untuk membuangnya ditegaskan oleh suatu perjanjian yang diaktakan atas dasar mana bagian atau bagian itu diperoleh sebelumnya, dokumen-dokumen yang menegaskan hak atas suatu bagian atau bagian dari bagian dari penjual, serta ekstrak dari USRR yang dibuat tidak lebih awal dari 30 hari sebelum hari menghubungi notaris untuk mengesahkan transaksi. Ternyata dalam kasus yang dipertimbangkan di atas, warga negara Z. (pemilik asli 100% saham di modal dasar LLC), membuat kontrak untuk penjualan sebagian saham dengan pembeli pertama dan kedua, menyerahkan dokumen yang ditetapkan kepada notaris dan notaris mengesahkan transaksi. Ini berarti bahwa dalam minggu antara dua transaksi penjualan, ia berhasil memastikan bahwa perubahan yang sesuai tercermin dalam register. Dan jika dalam kasus yang sedang dipertimbangkan, ternyata, ini dilakukan, tetapi jika interval antara transaksi lebih pendek, maka pengakuisisi pertama hampir tidak dapat mengandalkan pengalihan hak dan kewajiban kepadanya.

Faktanya adalah bahwa selalu ada jeda sementara antara notaris transaksi dan pembuatan entri yang sesuai dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Setelah notaris dari suatu transaksi yang bertujuan untuk mengalihkan bagian atau bagian dari modal dasar suatu perusahaan, notaris, selambat-lambatnya tiga hari sejak tanggal sertifikasi tersebut, harus mengajukan permohonan untuk membuat perubahan yang sesuai ke Negara Kesatuan. Daftar Badan Hukum kepada badan yang melakukan pendaftaran negara badan hukum. Permohonan tersebut harus ditandatangani oleh anggota perusahaan yang mengasingkan bagiannya (klausul 14, 15, pasal 21 UU LLC). Tampaknya sebelum membuat entri ini, anggota baru perusahaan tidak berhak menggunakan haknya sebagai anggota, termasuk hak untuk terlebih dahulu memperoleh saham yang dijual oleh anggota lain kepada pihak ketiga.

Ketiga, literatur khusus telah lama membahas keabsahan penggunaan metode perlindungan seperti mentransfer kepada orang yang hak memesan efek terlebih dahulu dilanggar hak dan kewajiban pembeli dalam transaksi penjualan saham (bagian dari saham) dalam modal dasar. Dengan demikian, pendapat yang dikemukakan adalah keliru bila berpedoman pada aturan-aturan tentang pemindahtanganan harta yang dibebani kewajiban-kewajiban pada waktu pemindahtanganan suatu saham, karena saham yang dialihtangankan itu tidak dibebani kewajiban-kewajiban untuk kepentingan peserta-peserta lain. Mereka hanya memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk menyelesaikan kontrak penjualan saham dibandingkan dengan pihak ketiga<12>. Dalam perjanjian jual beli saham, kewajiban penjual untuk peraturan umum dianggap dieksekusi pada saat notaris pemindahan saham dan pemutusan perjanjian tersebut terjadi. Artinya, logika bermuara pada kenyataan bahwa baik penjual maupun pembeli saham adalah peserta yang bonafide dalam hubungan hukum, oleh karena itu, dalam hal terjadi pelanggaran hak memesan efek terlebih dahulu, lembaga pembelian keluar bagian dari pembeli yang bonafid harus digunakan sebagai metode perlindungan.<13>. Posisi ini tampaknya kontroversial. Tanpa menyelidiki landasan teori dan latar belakang pendapat ini, yang dapat menjadi bahan pertimbangan tersendiri, perlu diperhatikan bahwa penjual suatu saham yang belum memenuhi kewajibannya untuk memberitahukan kepada peserta lain tentang niatnya untuk menjual sahamnya kepada pihak ketiga, serta sebagai harga dan kondisi penjualan, hampir tidak bisa disebut orang yang bonafid. Dan karena kekhususan unik dari hubungan korporat, tampaknya tidak efisien untuk menuntut darinya kompensasi kerugian yang biasa, dan dari pengakuisisi saham - untuk menjualnya kepada para peserta LLC. Dalam hal ini, hak peserta yang dilanggar tidak akan dikembalikan: hak untuk ikut serta dalam pengurusan perseroan dan menerima sebagian keuntungannya merupakan hak istimewa peserta perseroan, yang timbul dari kepemilikan saham (sebagian dari saham) di modal dasar LLC.

<12>Lihat: Lomakin D.V. Dekrit. op. S.410.

KonsultanPlus: catatan.

<13>Lihat: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Institut Pembelian Terlebih Dahulu dalam Hukum Rusia dan Asing // Ekonomi dan Hukum. 2006. Nomor 10.

Dengan demikian, praktik penerapan norma-norma tertentu dari UU LLC terus berkembang, dan ada kebutuhan untuk penjelasan rinci dari lembaga peradilan tertinggi tentang penerapan masing-masing lembaganya untuk meratakan masalah teoretis dan praktis.

Daftar bibliografi

1. Gongalo B.M. Bagian dalam modal dasar perusahaan dan pemindahtanganan resminya // Buletin Notaris. 2010. Nomor 4.
2. Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Kegiatan Notaris dalam pemindahtanganan saham dalam modal dasar perseroan terbatas: Buku Ajar. M.: RPA Kementerian Kehakiman Rusia, 2009.
3. Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Implementasi hak memesan efek terlebih dahulu dalam hubungan dengan pemindahtanganan properti // Hukum modern. 2010. Nomor 6.
4. Kuznetsova L.V. Hak memesan efek terlebih dahulu dalam hukum perdata Rusia: Monograf. M., 2007.
5. Lomakin D.V. Hubungan Hukum Perusahaan: Teori Umum dan Praktek Penerapannya di Perusahaan Bisnis. M.: Statuta, 2008.

KonsultanPlus: catatan.

Artikel oleh K. Sklovsky, M. Smirnova "Lembaga pembelian sebelumnya dalam hukum Rusia dan asing" termasuk dalam bank informasi menurut publikasi - "Ekonomi dan Hukum", 2003, N 10, 11.

1. Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Institut Pembelian Terlebih Dahulu dalam Hukum Rusia dan Asing // Ekonomi dan Hukum. 2006. Nomor 10.
2. Fatkhutdinov R.S. Penugasan saham di modal dasar LLC: teori dan praktik: Monografi. Moskow: Wolters Kluver, 2009.
3. Frolovsky N.G. Aturan baru untuk pemindahtanganan saham di ibukota resmi LLC: komentar tentang ketentuan tertentu dari undang-undang // Civilist. 2009. N3.

Opsi: Ukuran maksimum bagian peserta tidak dibatasi. Rasio saham peserta dapat diubah (tidak dapat diubah).

4.2. Peserta memberikan kontribusi ________% (tidak kurang dari 50%) dari sahamnya dalam modal dasar pada saat pendaftaran Perusahaan. Sisa _________% dari modal dasar dibayarkan oleh peserta dalam waktu satu tahun sejak tanggal pendaftaran.

4.3. Tidak diperkenankan membebaskan anggota Perseroan dari kewajiban untuk memberikan kontribusi terhadap modal dasar Perseroan, termasuk dengan cara saling hapus tuntutan terhadap Perseroan.

4.4. Jumlah suara yang dimiliki seorang peserta berbanding lurus dengan bagiannya. Saham-saham yang dimiliki Perseroan tidak diperhitungkan dalam penentuan hasil pemungutan suara dalam Rapat Umum Anggota Perseroan, serta dalam pembagian keuntungan dan kekayaan Perseroan dalam hal likuidasi.

4.5. Hubungan para peserta dengan Perusahaan dan di antara mereka sendiri, serta masalah-masalah lain yang timbul dari hak seorang peserta atas bagian dalam properti Perusahaan, diatur oleh undang-undang dan Piagam ini.

4.6. Modal dasar Perusahaan dapat ditingkatkan dengan mengorbankan properti Perusahaan dan (atau) dengan biaya tambahan kontribusi dari anggota Perusahaan dan (atau) dengan mengorbankan kontribusi dari pihak ketiga yang diterima oleh Perusahaan.

Opsi: Modal dasar Perusahaan dapat ditingkatkan hanya dengan mengorbankan properti Perusahaan dan (atau) dengan mengorbankan kontribusi tambahan dari anggota Perusahaan.

4.7.1. Peningkatan modal dasar perusahaan dengan mengorbankan propertinya dilakukan dengan keputusan rapat umum peserta perusahaan, yang diadopsi oleh mayoritas setidaknya _______ (setidaknya 2/3) suara dari jumlah total jumlah suara peserta dalam perusahaan.

Keputusan untuk menambah modal sewa perusahaan dengan mengorbankan properti perusahaan hanya dapat dibuat berdasarkan laporan keuangan perusahaan untuk tahun sebelum tahun di mana keputusan tersebut dibuat.

Jumlah penambahan modal dasar perseroan dengan mengorbankan harta perseroan tidak boleh melebihi selisih antara nilai kekayaan bersih perseroan dengan jumlah modal dasar perseroan dan dana cadangan.

Apabila modal dasar suatu perseroan bertambah sesuai dengan pasal ini, maka nilai nominal saham seluruh peserta perseroan bertambah secara proporsional tanpa mengubah ukuran sahamnya.

4.7.2. Rapat umum peserta perseroan, dengan mayoritas paling sedikit ________ (sekurang-kurangnya 2/3) suara dari jumlah seluruh suara peserta perseroan, dapat memutuskan untuk menambah modal dasar perseroan dengan memberikan tambahan kontribusi oleh peserta perusahaan. Keputusan tersebut harus menentukan total biaya kontribusi tambahan, serta menetapkan rasio umum untuk semua anggota Perseroan antara nilai kontribusi tambahan dari seorang anggota Perseroan dan jumlah nilai nominal sahamnya. ditingkatkan. Rasio tertentu ditetapkan berdasarkan fakta bahwa nilai nominal saham seorang anggota Perseroan dapat meningkat dengan jumlah yang sama dengan atau kurang dari nilai kontribusi tambahannya.

Jangka waktu untuk memberikan kontribusi tambahan oleh anggota Perusahaan adalah ____ bulan.

4.7.3. Rapat Umum Anggota Perseroan dapat memutuskan untuk menambah modal dasar berdasarkan permohonan dari anggota Perseroan (pernyataan anggota Perseroan) untuk memberikan kontribusi tambahan dan (atau) permohonan dari pihak ketiga ( pernyataan pihak ketiga) atas pengakuannya di Perusahaan dan memberikan kontribusi. Keputusan tersebut dibuat oleh anggota Perseroan dengan suara bulat.

Permohonan peserta (peserta) Perseroan dan permohonan pihak ketiga harus mencantumkan jumlah dan komposisi iuran, tata cara dan jangka waktu pembayarannya, serta jumlah saham yang dimiliki peserta Perseroan. atau pihak ketiga ingin memiliki modal dasar Perseroan. Aplikasi juga dapat menentukan kondisi lain untuk memberikan kontribusi dan bergabung dengan Perusahaan.

Pengenalan kontribusi tambahan oleh anggota Perusahaan dan kontribusi oleh pihak ketiga harus dilakukan selambat-lambatnya dalam waktu enam bulan sejak tanggal adopsi oleh rapat umum anggota Perusahaan dari keputusan yang diatur dalam klausul ini.

4.8. Peningkatan modal dasar Perusahaan hanya diperbolehkan setelah pembayaran penuh.

4.9. Perusahaan berhak, dan dalam hal-hal yang ditentukan untuk hukum federal, wajib mengurangi modal dasarnya. Pengurangan modal dasar Perseroan dapat dilakukan dengan mengurangi nilai nominal saham seluruh anggota Perseroan dalam modal dasar Perseroan dan (atau) pelunasan saham yang dimiliki Perseroan.

4.10. Perusahaan tidak berhak untuk mengurangi modal dasar jika, sebagai akibat dari penurunan tersebut, ukurannya menjadi kurang dari jumlah minimum modal dasar, yang ditentukan sesuai dengan ayat 1 Seni. 14 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas", pada tanggal penyerahan dokumen untuk pendaftaran negara.

4.11. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan pengurangan modal sewa, Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis pengurangan modal sewa Perseroan dan jumlah barunya kepada semua kreditur Perseroan yang diketahuinya, serta mempublikasikan dalam pers, yang mempublikasikan data pendaftaran negara badan hukum.

4.12. Pengurangan modal dasar Perseroan dengan mengurangi nilai nominal saham seluruh anggota Perseroan harus dilakukan dengan tetap menjaga ukuran saham seluruh anggota Perseroan.

5. PENERBITAN OBLIGASI

5.1. Perseroan berhak menempatkan obligasi dan surat berharga lainnya sesuai dengan tata cara yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan tentang surat berharga.

Penerbitan obligasi oleh Perseroan diperbolehkan setelah pelunasan modal dasar.

5.2. Obligasi harus memiliki nilai nominal. Nilai nominal semua obligasi yang diterbitkan oleh Perusahaan tidak boleh melebihi jumlah modal sewa Perusahaan dan (atau) jumlah jaminan yang diberikan kepada Perusahaan untuk tujuan ini oleh pihak ketiga. Dalam hal tidak adanya jaminan yang diberikan oleh pihak ketiga, penerbitan obligasi diperbolehkan tidak lebih awal dari tahun ketiga keberadaan Perusahaan dan harus mendapat persetujuan yang tepat dari laporan keuangan tahunan untuk dua tahun buku yang telah diselesaikan. Pembatasan ini tidak berlaku untuk masalah obligasi yang didukung hipotek dan dalam kasus lain yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas federal.

6. HAK DAN KEWAJIBAN PESERTA

6.1. Peserta berkewajiban:

6.1.1. Membayar saham di modal dasar Perusahaan dengan cara, dalam jumlah dan dalam batas waktu yang ditentukan oleh Undang-Undang Federal dan perjanjian pendirian Perusahaan. Bagian dari keuntungan diperoleh peserta dari saat pembayaran aktual 100% dari bagiannya di modal dasar.

6.1.2. Mematuhi persyaratan Anggaran Dasar, persyaratan perjanjian pendirian Perseroan, mematuhi keputusan-keputusan pengurus Perseroan yang diambil dalam kompetensinya.

6.1.3. Jangan mengungkapkan informasi rahasia tentang kegiatan Perusahaan.

6.1.4. laporkan segera ke CEO tentang ketidakmampuan untuk membayar saham yang dinyatakan dalam modal dasar Perseroan.

6.1.5. Lindungi milik Masyarakat.

6.1.6. Memenuhi kewajiban yang ditanggung sehubungan dengan Perusahaan dan peserta lainnya.

6.1.7. Membantu Perusahaan dalam pelaksanaan kegiatannya.

6.1.8. Memenuhi tugas tambahan lainnya yang diberikan kepada seluruh anggota Perseroan dengan keputusan Rapat Umum Anggota Perseroan, yang diambil dengan suara bulat. Juga melakukan tugas tambahan lainnya yang diberikan kepada seorang peserta tertentu berdasarkan keputusan Rapat Umum Peserta Perseroan, yang diambil alih oleh mayoritas sedikitnya dua pertiga suara dari jumlah seluruh suara, dengan ketentuan bahwa Peserta Perseroan yang merupakan dipercayakan dengan tugas-tugas tersebut, memberikan suara untuk keputusan tersebut atau memberikan persetujuan tertulis. Kewajiban tambahan yang diberikan kepada anggota Perseroan tertentu, dalam hal pemindahtanganan bagiannya atau bagian dari sahamnya, tidak dialihkan kepada pihak pengakuisisi saham atau bagian dari saham tersebut. Kewajiban tambahan dapat diakhiri dengan keputusan Rapat Umum Anggota Perusahaan, yang diadopsi oleh semua Anggota Perusahaan dengan suara bulat.

6.1.9. Memberitahu Perusahaan secara tepat waktu tentang perubahan informasi tentang nama atau jabatannya, tempat tinggal atau lokasinya, serta informasi tentang sahamnya di modal dasar Perusahaan. Jika seorang anggota Perusahaan gagal memberikan informasi tentang perubahan informasi tentang dirinya, Perusahaan tidak bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan sehubungan dengan hal ini.

6.2. Peserta berhak:

6.2.1. Ikut serta dalam pengurusan urusan Perusahaan, termasuk dengan ikut serta dalam Rapat Umum Peserta, baik secara pribadi maupun melalui perwakilan.

6.2.2. Menerima informasi tentang kegiatan Perusahaan dan berkenalan dengan buku-buku akuntansi dan dokumentasi lainnya.

6.2.3. Ikut serta dalam pembagian keuntungan.

6.2.4. Memilih dan dipilih menjadi pengurus dan badan pengawas Perusahaan.

6.2.5. Kenali risalah Rapat Umum dan buat kutipannya.

6.2.6. Untuk menerima, dalam hal likuidasi Perseroan, bagian dari properti yang tersisa setelah penyelesaian dengan kreditur, atau nilainya.

6.2.7. Banding ke badan terkait tindakan Perusahaan pejabat Masyarakat.

6.2.8. Membuat usulan mata acara, mengacu pada kompetensi Rapat Umum Peserta.

6.2.9. Keluar dari Perseroan dengan mengalihkan suatu saham kepada Perseroan dengan persetujuan anggota lain atau Perseroan atau tanpa memperhatikan persetujuan dari anggota lainnya atau Perseroan, membayar kepadanya nilai sebenarnya dari sahamnya atau mengeluarkan harta benda dengan nilai yang sama dengan persetujuan dari anggota Perusahaan ini.

Opsi: Item tidak diindikasikan jika klausul 8.1 Piagam tidak mengatur hak peserta untuk menarik diri dari Perusahaan.

6.2.10. Nikmati hak tambahan berikut:

____________________________________________;

____________________________________________.

Catatan: Hak tambahan dapat diberikan oleh piagam perusahaan pada saat pendiriannya atau diberikan kepada peserta (peserta) perusahaan dengan keputusan rapat umum peserta perusahaan, diadopsi oleh semua peserta perusahaan dengan suara bulat.

6.2.11. Hak tambahan yang diberikan kepada anggota perseroan tertentu, dalam hal pemindahtanganan bagiannya atau bagian dari sahamnya, tidak dialihkan kepada pihak pengakuisisi saham atau bagian dari saham tersebut.

6.2.12. Pemutusan atau pembatasan hak tambahan yang diberikan kepada semua peserta dalam perusahaan dilakukan dengan keputusan rapat umum peserta dalam perusahaan, diadopsi oleh semua peserta dalam perusahaan dengan suara bulat. Pemutusan atau pembatasan hak tambahan yang diberikan kepada seorang anggota perseroan tertentu dilakukan dengan keputusan rapat umum anggota perseroan, yang diambil dengan mayoritas sekurang-kurangnya dua pertiga suara dari jumlah seluruh suara para anggota perseroan. anggota perusahaan, dengan ketentuan bahwa anggota perusahaan yang memiliki hak tambahan tersebut memberikan suara untuk adopsi keputusan tersebut atau memberikan persetujuan tertulis.

6.2.13. Seorang anggota perusahaan yang telah diberikan hak tambahan dapat menolak untuk menggunakan hak tambahan miliknya dengan mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada perusahaan. Sejak perusahaan menerima pemberitahuan tersebut, hak tambahan peserta perusahaan berhenti.

6.3. Jumlah anggota Serikat tidak boleh lebih dari lima puluh.

6.4. Setiap perjanjian anggota Perusahaan yang bertujuan membatasi hak anggota lain, dibandingkan dengan hak yang diberikan oleh undang-undang Federasi Rusia saat ini, tidak berlaku.

6.5. Pengalihan suatu saham atau bagian dari suatu saham dalam modal dasar suatu perseroan kepada seorang atau lebih peserta dalam perseroan ini atau kepada pihak ketiga dilakukan atas dasar suatu transaksi, dengan cara suksesi atau atas dasar hukum lain.

6.6. Seorang anggota Perseroan berhak untuk menjual atau dengan cara lain mengalihkan bagiannya atau sebagian sahamnya dalam modal dasar Perseroan kepada seorang atau lebih anggota Perseroan ini. Persetujuan dari peserta lain dari perusahaan atau perusahaan untuk melakukan transaksi semacam itu tidak diperlukan.

Opsi 1: Pada saat yang sama, persetujuan dari anggota Perusahaan lainnya atau Perusahaan diperlukan untuk menyelesaikan transaksi tersebut.

Opsi 2: Penjualan atau pemindahtanganan saham atau bagian dari saham dilarang.

6.7. Anggota Perseroan memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham

atau sebagian saham dari anggota Perseroan

(dengan harga penawaran kepada pihak ketiga atau dengan harga yang berbeda dari penawaran

kepada pihak ketiga dan harga yang telah ditentukan sebelumnya oleh Piagam Perusahaan)

sebanding dengan bagian mereka.

6.8. Perseroan memiliki hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham atau bagian dari saham yang dimiliki oleh salah satu anggota Perseroan dengan harga penawaran kepada pihak ketiga atau dengan harga yang telah ditentukan oleh piagam, jika anggota Perseroan lainnya belum melaksanakan. hak memesan efek terlebih dahulu mereka.

Pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu oleh Perusahaan untuk membeli suatu saham atau bagian dari suatu saham dengan harga yang telah ditentukan sebelumnya oleh Piagam hanya diperbolehkan dengan syarat bahwa harga pembelian suatu saham atau bagian dari suatu saham oleh Perusahaan tidak lebih rendah dari harga harga yang ditetapkan untuk Anggota Perseroan. Ditentukan dengan benar Perusahaan harus dijual tepat waktu ___________________________.

Catatan: Anggaran Dasar tidak boleh mengatur hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli oleh Perseroan suatu saham atau sebagian saham dari seorang anggota Perseroan.

Ketentuan-ketentuan yang menetapkan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli suatu saham atau bagian dari suatu saham dalam modal dasar oleh para peserta perseroan atau perseroan dengan harga yang telah ditentukan sebelumnya oleh piagam, termasuk mengubah jumlah harga tersebut atau tata cara penetapannya, dapat ditentukan oleh piagam perusahaan pada saat pendiriannya atau ketika mengubah piagam perusahaan dengan keputusan rapat umum peserta perusahaan, diadopsi oleh semua peserta perusahaan dengan suara bulat. Pengecualian dari piagam perseroan dari ketentuan yang menetapkan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham atau sebagian saham dalam modal dasar perseroan dengan harga yang telah ditentukan oleh piagam dilakukan dengan keputusan rapat umum peserta perusahaan, diadopsi oleh dua pertiga dari total jumlah suara peserta perusahaan.

6.9. Harga pembelian saham atau bagian dari saham saat menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu ditetapkan dalam jumlah uang yang tetap dan berjumlah __________ (___________) rubel.

Opsi: Harga beli suatu saham atau sebagian saham saat menggunakan