Siapa yang menjalankan korporasi. Prinsip umum tata kelola perusahaan

Pada tingkat manajemen resmi korporasi, ada dua badan - dewan direksi dan badan audit.

Misalnya, prinsip Jepang lima C menarik untuk dipikirkan, ini bukan empat C yang sering dibahas dalam literatur Rusia saat ini: kemandirian, swasembada, pembiayaan sendiri, dan pemerintahan sendiri. Ini bukan tujuh C yang memastikan efektivitas tata kelola perusahaan, yang secara luas termasuk dalam kosakata manajemen di seluruh dunia.

Jika, sebagai pemegang saham, saya menghabiskan banyak energi dan uang untuk memperoleh informasi tentang tata kelola perusahaan, maka informasi tersebut dapat sangat berguna bagi investor lain. Tetapi belum jelas bagaimana saya dapat memulihkan biaya saya. Dengan demikian, memperoleh informasi semacam ini melibatkan skala ekonomi, dan tidak jelas bagaimana informasi tersebut dapat dijual. Keadaan ini mengubah informasi menjadi barang publik, yang akan kita bahas secara rinci di bab berikutnya. Di sini kita dapat melihat bahwa karena tidak ada alasan untuk mengharapkan pasar informasi yang kompetitif muncul, manajer dapat mengejar tujuan selain memaksimalkan keuntungan tanpa mengambil risiko kehilangan pekerjaan mereka.

Namun, ada beberapa faktor penting yang membatasi kemampuan manajer untuk menyimpang dari tujuan pemilik. Pertama, pemegang saham mungkin mengeluh jika mereka merasa bahwa manajer berperilaku tidak tepat, dan dalam kasus luar biasa, mereka dapat mengubah kepemimpinan saat ini (mungkin dengan bantuan dewan direksi perusahaan, yang bertanggung jawab untuk mengawasi perilaku manajer). Kedua, prinsip pasar yang kuat dapat berkembang dalam tata kelola perusahaan. Jika, dengan manajemen perusahaan yang buruk, itu menjadi transfer kontrol yang nyata ke tangan pemilik, maka manajer memiliki insentif yang serius untuk memaksimalkan keuntungan. Ketiga, mungkin ada pasar yang berkembang dengan baik bagi para manajer. Jika mereka yang memaksimalkan keuntungan diminati, mereka akan menerima gaji tinggi, yang pada gilirannya akan membuat manajer lain ingin tetap pada tujuan yang sama.

Pada saat yang sama, program produk dan pemasaran serta strategi pengembangan perusahaan ini tidak akan berjalan dengan baik jika struktur organisasi dalam membangun dan mengelola perusahaan tidak sesuai dengannya, karena seharusnya sudah mencakup sistem untuk mengkoordinasikan kegiatan struktur wirausaha, seperti serta sistem untuk mendistribusikan kekuasaan antara berbagai tingkat manajemen.

Dewan di bawah presiden perusahaan adalah badan penasihat. Mereka mengembangkan pendapat kolektif para ahli di berbagai bidang tentang manajemen strategis korporasi.

Konsekuensi paling signifikan dari restrukturisasi perusahaan tahun 1980-an adalah pembentukan pendekatan baru dalam manajemen perusahaan, di mana tujuan utama bisnis adalah untuk meningkatkan nilai perusahaan. Selain itu, inefisiensi konglomerat perusahaan ditunjukkan, mereka meninggalkan konsep swasembada keuangan (kecenderungan perusahaan untuk menciptakan pasar modal internal mereka sendiri untuk investasi baru dan pertumbuhan pembiayaan), ada kesadaran akan perlunya memperbarui perusahaan. dan mencari keunggulan kompetitif yang berkelanjutan.

Kelas " sistem perusahaan"(otomatisasi dan sistem manajemen untuk korporasi, perusahaan, grup keuangan, dll.) mencakup lebih banyak fungsi daripada, katakanlah, hanya mengelola perusahaan. Korporasi dapat menyatukan berbagai manajemen, produksi, keuangan, dan struktur lainnya, badan hukum, memiliki beberapa cabang yang jauh secara geografis, perusahaan, perusahaan perdagangan yang terlibat dalam berbagai kegiatan (manufaktur, konstruksi, pertambangan, perbankan, asuransi, dll.) Di sini, masalah organisasi yang benar dari dukungan informasi tingkat hierarki, agregasi informasi, efisiensi dan keandalan, konsolidasi data dan laporan di kantor pusat, organisasi akses ke data dan perlindungannya, teknologi untuk pembaruan terkoordinasi dari informasi terpadu akses umum. standar subsistem operasional, akuntansi produksi, akuntansi personalia, berbagai subsistem manajemen, pekerjaan dan perencanaan kantor, analisis dan pendukung keputusan, dll. Seperti yang Anda lihat, komponen akuntansi dalam sistem seperti itu tidak dominan, perkembangan seperti itu lebih berfokus pada para pemimpin perusahaan dan manajer dari berbagai tingkat. Dalam sistem seperti itu, interkoneksi dan konsistensi semua bagian penyusunnya, konsistensi datanya, serta efektivitas penerapan sistem untuk mengelola perusahaan secara keseluruhan lebih penting.

Konsep nilai sekarang bersih mengasumsikan pemisahan yang wajar dari fungsi memiliki dan mengelola perusahaan. Seorang manajer yang berinvestasi hanya dalam aset dengan nilai sekarang bersih positif bertindak paling baik demi kepentingan terbaik masing-masing pemilik perusahaan - terlepas dari perbedaan kekayaan dan selera mereka. Hal ini dimungkinkan karena adanya pasar modal, yang memungkinkan setiap pemegang saham untuk membuat portofolio investasinya sendiri sesuai dengan kebutuhannya. Misalnya, perusahaan tidak perlu menyesuaikan kebijakan investasinya sehingga arus kas berikutnya sesuai dengan pola konsumsi temporal yang disukai pemegang saham. Pemegang saham dapat memindahkan dananya ke depan atau ke belakang sesuka hati, selama mereka memiliki akses bebas ke pasar modal. Faktanya, pola konsumsi mereka hanya ditentukan oleh dua keadaan, kekayaan pribadi mereka (atau kekurangannya) dan tingkat bunga di mana mereka dapat meminjam atau meminjamkan. Manajer keuangan tidak dapat mempengaruhi tingkat bunga, tetapi dia dapat membantu meningkatkan kekayaan pemegang saham. Hal ini dapat dilakukan dengan berinvestasi pada aset dengan nilai sekarang bersih yang positif.

Perubahan struktur organisasi yang dipertimbangkan memungkinkan percepatan proses dari pengembangan hingga peluncuran produk tertentu ke pasar, rata-rata tiga kali lebih cepat dari sebelumnya. Proses perpindahan dari satu struktur organisasi yang lain tidak boleh dilakukan secara radikal. Jika struktur tata kelola perusahaan diatur berdasarkan fungsi, maka perlu untuk memasukkan karyawan dalam tim yang menggabungkan divisi dan fungsi yang terpisah. Bahkan jika beberapa bentuk struktur fungsional masih ada di perusahaan selama beberapa tahun, orang cenderung cukup siap untuk bekerja di luar fungsi mereka sebelumnya hampir sepanjang waktu.

Staf manajemen sebuah perusahaan yang telah memisahkan diri dari sebuah perusahaan besar diperlengkapi dengan baik untuk menyusun rencana bisnis. Mungkin rencana ini lebih ketat daripada yang dibahas di sekolah bisnis dan seminar khusus. Dalam lingkungan yang ditentukan oleh kepentingan pekerjaan dan karir mereka sendiri, manajer perusahaan harus mengevaluasi rencana bisnis departemen dan departemen perusahaan yang memperebutkan uang dari dana yang sama. Akibatnya, perencana bisnis harus melihat tata kelola perusahaan itu sendiri dalam peran yang sama seperti investor luar. Dalam bisnis ini, eksekutif perusahaan berada dalam posisi yang sangat baik, hal. yang dapat dinilai dari keandalan isi rencana bisnis. Ini secara signifikan membatasi kemampuan pengembang untuk berbohong atau mengatakan setengah kebenaran.

Pengembangan prasyarat eksternal yang tidak memadai untuk pembentukan perusahaan saham gabungan membuat alat manajemen internal menjadi sangat penting. Efektivitas tata kelola perusahaan dalam ekonomi transisi secara langsung tergantung pada keberhasilan pengembangan berbagai aspek hubungan pemegang saham. Sistem tata kelola perusahaan harus memprioritaskan penciptaan struktur tata kelola internal serta infrastruktur internal yang memungkinkan mereka untuk berkembang.

Pilihan lain untuk distribusi tanggung jawab dalam satu struktur tata kelola perusahaan juga dimungkinkan. Pada saat yang sama, ada sejumlah poin umum dalam pengelolaan perusahaan yang terdiversifikasi di luar negeri. Biasanya di perusahaan seperti itu ada tiga tingkat manajemen:

Bagian 5 dikhususkan untuk masalah tata kelola perusahaan yang perlu Anda ketahui tentang analisis sekuritas.

Di sini kita tidak tertarik pada aspek hukum dan politik dari tata kelola perusahaan, meskipun penting. Di sini kita hanya akan berbicara tentang peran analis sekuritas, yang harus menanggapi peristiwa dan praktik manajemen yang memengaruhi penilaian perusahaan, dan karenanya hasil investasi. Tidak dapat disangkal bahwa nilai saham biasalah yang secara khusus peka terhadap kekhasan hak kepemilikan atas saham, yang menjadi dasar penyertaan penanam modal dalam kehidupan ekonomi AMERIKA SERIKAT.

Bab 36. Tata Kelola Perusahaan 659

Bab 36. Tata Kelola Perusahaan 661

Bab 36. Tata Kelola Perusahaan 663

Bab 36. Tata Kelola Perusahaan 665

Norman B. Kayder, Presiden Atlas, percaya bahwa peluang Mr. Hoffman untuk pindah ke eselon tertinggi pemerintahan adalah masuk akal satu dari tiga peluang untuk menjadi manajer Atlas, satu dari lima untuk menjadi salah satu kepala eksekutif di sisi lain anak perusahaan Tyler dan satu dari sepuluh kesempatan untuk dipromosikan ke markas Tyler Corporation.

Struktur divisi dapat dilihat sebagai kombinasi unit organisasi yang melayani pasar tertentu dan dikelola secara terpusat. Dengan struktur seperti itu, departemen dapat mengkhususkan diri dalam pasar penjualan. Pergeseran dari penggunaan skema manajemen korporat yang sangat fungsional ke struktur divisi cukup jelas dilacak dengan peningkatan tingkat diversifikasi produksi. Diagram skematik struktur manajemen divisi ditunjukkan pada Gambar. 7.4. Divisi produksi perusahaan menerima tingkat independensi tertentu. Pada saat yang sama, strategi pengembangan, penelitian dan pengembangan, kebijakan keuangan dan investasi berada dalam kompetensi manajemen puncak. Peran utama dalam struktur seperti itu dimainkan oleh manajer yang mengepalai departemen produksi (divisi). Pembentukan divisi, sebagai suatu peraturan, dilakukan sesuai dengan salah satu kriteria untuk produk (produk atau layanan) - spesialisasi produk, untuk orientasi pada kelompok konsumen tertentu - spesialisasi konsumen, untuk wilayah yang dilayani - spesialisasi regional.

Pesatnya perkembangan pasar keuangan pada awal abad XX. secara dramatis mengubah sifat kegiatan banyak orang perusahaan Amerika... Kepemilikan perusahaan menjadi lebih terfragmentasi, di banyak di antaranya bagian pemegang saham besar tidak melebihi 10%. Pada saat ini, kelas manajer profesional praktis telah terbentuk dan ada transisi untuk mengelola perusahaan secara profesional. Manajer bersaing satu sama lain untuk hak mengelola perusahaan bukan berdasarkan ukuran kontribusi mereka terhadap modal perusahaan, tetapi berdasarkan pengalaman, pengetahuan, dan kemampuan mereka. Atas dasar transformasi ini, salah satu prinsip dasar akhirnya terbentuk

Halaman 18 dari 27

Prinsip umum tata kelola perusahaan

Korporasi dikelola sesuai dengan tindakan korporasi dan undang-undangnya. Pada saat yang sama, dia sendiri yang menentukan struktur manajemen, biayanya. Pemilik mengelola korporasi secara mandiri atau melalui badan pengatur khusus yang disediakan oleh piagam.

Fungsi tata kelola perusahaan. Kegiatan manajemen- salah satu yang paling sulit. Ini terdiri dari serangkaian fungsi manajemen independen:

Perencanaan, yaitu pengembangan program, prosedur pelaksanaannya, jadwal pelaksanaan, analisis situasi, penentuan metode untuk mencapai tujuan, dll.;

Organisasi, yaitu penjabaran struktur perusahaan, pelaksanaan koordinasi antar divisi struktural, dll.;

Motivasi, mis. merangsang upaya semua karyawan untuk memenuhi tugas yang diberikan;

Koordinasi;

Kontrol.

Komplikasi produksi modern menambahkan dua fitur lagi:

Inovatif, terkait dengan pengembangan dan penerapan kemajuan teknologi dan teknologi terkini, metode pengorganisasian dan pengelolaan orang;

Pemasaran, yang diekspresikan tidak hanya dalam penjualan barang-barang manufaktur, tetapi juga dalam penelitian dan pengembangan yang mempengaruhi penjualan barang, pembelian bahan baku, produksi, penjualan, layanan purna jual.

Prinsip-prinsip tata kelola perusahaan. Sistem tata kelola perusahaan didasarkan pada sejumlah prinsip umum. Di antara mereka, berikut ini dapat dibedakan sebagai yang paling penting.

1. Asas sentralisasi pengelolaan, yaitu konsentrasi keputusan strategis dan paling penting di satu tangan.

Keutamaan sentralisasi meliputi: pengambilan keputusan oleh mereka yang memiliki pemahaman yang baik tentang korporasi secara keseluruhan, memegang posisi senior, dan memiliki pengetahuan dan pengalaman yang luas; penghapusan duplikasi pekerjaan dan pengurangan terkait dalam biaya manajemen secara keseluruhan; menyediakan kesatuan ilmiah dan teknis, produksi, pemasaran, kebijakan personalia dll.

Kerugian dari sentralisasi adalah bahwa keputusan terkadang dibuat oleh orang-orang dengan pengetahuan yang buruk tentang keadaan tertentu; banyak waktu dihabiskan untuk mentransfer informasi, tetapi itu sendiri hilang; manajer tingkat yang lebih rendah praktis dihilangkan dari membuat keputusan-keputusan yang tunduk pada eksekusi. Oleh karena itu, sentralisasi harus moderat.

2. Asas desentralisasi, yaitu pendelegasian kekuasaan, kebebasan bertindak, hak yang diberikan kepada badan manajemen yang lebih rendah dari suatu korporasi, unit struktural, seorang pejabat - menerima kerangka tertentu keputusan atau memberikan perintah atas nama seluruh perusahaan atau divisi. Kebutuhan akan hal ini dikaitkan dengan peningkatan skala produksi dan komplikasinya, ketika tidak hanya satu orang, tetapi juga seluruh kelompok orang tidak dapat menentukan dan mengendalikan semua keputusan, dan terlebih lagi untuk mengimplementasikannya.

Desentralisasi memiliki banyak keuntungan, termasuk yang utama: kemampuan untuk membuat keputusan yang cepat, menarik manajer menengah dan tingkat yang lebih rendah; tidak perlu pengembangan rencana rinci; melemahnya birokrasi.

Dan pada saat yang sama, dengan desentralisasi, ada kekurangan informasi, yang pasti mempengaruhi kualitas keputusan yang dibuat; skala pemikiran berubah dan rentang minat manajer menyempit - dalam kondisi ini, perasaan dapat mengalahkan akal; menjadi sulit untuk menyatukan aturan dan prosedur untuk membuat keputusan, yang meningkatkan waktu yang dibutuhkan untuk persetujuan dan "penyesuaian".

Sebuah perusahaan besar harus sebagian besar terdesentralisasi, karena jumlah keputusan yang harus dibuat di pusat dan jumlah persetujuan mereka tumbuh secara eksponensial dan, pada akhirnya, melebihi kemampuan teknis sistem manajemen di luar kendali.

Kebutuhan akan desentralisasi juga meningkat di perusahaan-perusahaan yang tersebar secara geografis, serta dalam lingkungan yang tidak stabil dan berubah dengan cepat, karena seringkali tidak ada cukup waktu untuk menyepakati dengan pusat tentang tindakan yang diperlukan yang harus segera diambil.

Akhirnya, tingkat desentralisasi tergantung pada pengalaman dan kualifikasi para manajer dan karyawan dari masing-masing departemen. Semakin banyak orang yang berpengalaman dan berkualitas di lapangan, semakin banyak hak yang dapat diberikan kepada mereka, dipercayakan dengan tanggung jawab yang lebih besar, dan diinstruksikan untuk membuat keputusan sulit sendiri.

3. Prinsip koordinasi kegiatan divisi struktural dan karyawan korporasi. Tergantung pada keadaan, koordinasi dipercayakan kepada departemen itu sendiri, bersama-sama mengembangkan tindakan yang diperlukan, atau dapat dipercayakan kepada kepala salah satu dari mereka, yang, berdasarkan ini, menjadi yang pertama di antara yang sederajat; Akhirnya, lebih sering daripada tidak, koordinasi menjadi domain manajer yang ditunjuk dengan staf dan konsultan.

4. Asas pemanfaatan potensi manusia. Itu terletak pada kenyataan bahwa

Penerapan sebagian besar keputusan tidak dibuat oleh pengusaha atau manajer umum secara sepihak, tetapi oleh karyawan dari tingkat manajemen di mana keputusan harus dibuat:

Para pelaku difokuskan terutama bukan pada instruksi langsung dari atas, tetapi pada area tindakan, wewenang, dan tanggung jawab yang jelas-jelas terbatas;

Otoritas yang lebih tinggi memutuskan hanya masalah dan masalah yang tidak mampu atau tidak berhak untuk ditangani sendiri oleh otoritas yang lebih rendah.

5. Prinsip penggunaan yang efektif, tetapi tidak berarti mengabaikan layanan satelit bisnis.

Bisnis termasuk dalam lingkup pengaruhnya berbagai kegiatan terkait. Spesialis yang melakukannya disebut satelit bisnis, mis. kaki tangannya, sahabatnya, asistennya. Mereka memfasilitasi hubungan perusahaan dengan dunia luar: counterparties, negara yang diwakili oleh banyak badan dan institusinya. Ini termasuk: pemodal dan akuntan; pengacara; ekonom-analis, ahli statistik, penyusun tinjauan ekonomi dan lainnya; spesialis penjualan; spesialis hubungan masyarakat.

Prinsip-prinsip ini adalah dasar untuk pembuatan aturan perusahaan.

Objek tata kelola perusahaan.

A. Pemegang Saham. Ini adalah investor utama di perusahaan.

B. Pemberi Pinjaman. Pendanaan korporasi dilakukan baik dengan mengorbankan modal ekuitas dan dengan mengorbankan utang, dan karenanya perbedaan kepentingan pemegang saham dan kreditur.

B. Karyawan (karyawan, personel). Mereka juga disebut investor non-keuangan karena mereka berinvestasi dalam bentuk penyediaan keterampilan dan kemampuan khusus yang dapat digunakan dengan sukses tidak hanya di dalam perusahaan ini, tetapi juga di luar perusahaan.

D. Pemasok juga dikategorikan sebagai investor “non-keuangan”.

D. Pembeli. Profitabilitas perusahaan pada akhirnya tergantung pada mereka, tetapi, pada gilirannya, dapat membentuk selera dan preferensi pembeli.

E. Orang yang berwenang dalam lingkup lokal manajemen dapat berinvestasi dalam kegiatan korporasi dengan mengembangkan infrastruktur atau menciptakan kondisi pajak yang menguntungkan bagi korporasi untuk menarik perusahaan baru dan meningkatkan daya saing mereka.

Seperti yang Anda lihat, jumlah "pemangku kepentingan" dalam korporasi cukup signifikan. Kepentingan kelompok mana dari anggota korporasi dan sejauh mana harus diwakili dalam manajemen? Ini adalah tugas yang harus diselesaikan oleh para manajer.

Di perusahaan nirlaba dan koperasi produksi dengan lebih dari seratus peserta, badan tertinggi dapat berupa kongres, konferensi, atau badan perwakilan (kolega) lainnya yang ditentukan oleh statuta mereka sesuai dengan undang-undang. Kompetensi badan ini dan prosedur pengambilan keputusan olehnya ditentukan oleh Kode Etik ini, undang-undang lain, dan piagam korporasi.

(lihat teks di edisi sebelumnya)

2. Kecuali ditentukan lain oleh Kode Etik ini atau undang-undang lainnya, kompetensi eksklusif badan tertinggi korporasi meliputi:

penentuan arah prioritas kegiatan korporasi, prinsip-prinsip pembentukan dan penggunaan propertinya;

persetujuan dan perubahan piagam korporasi;

penetapan tata cara penerimaan keanggotaan korporasi dan pengecualian jumlah anggotanya, kecuali tata cara itu ditentukan oleh undang-undang;

pembentukan badan-badan lain korporasi dan penghentian dini kekuasaan mereka, jika piagam korporasi, sesuai dengan hukum, kekuasaan ini tidak dikaitkan dengan kompetensi badan-badan kolegial lain dari korporasi;

persetujuan laporan tahunan dan laporan akuntansi (keuangan) korporasi, jika piagam korporasi, sesuai dengan hukum, wewenang ini tidak dikaitkan dengan kompetensi badan kolegial lain dari korporasi;

pengambilan keputusan tentang pembentukan badan hukum lain oleh korporasi, tentang keikutsertaan korporasi dalam bentuk lain; badan hukum, tentang pendirian cabang dan pembukaan kantor perwakilan perusahaan, kecuali dalam kasus di mana piagam perusahaan bisnis sesuai dengan undang-undang tentang perusahaan bisnis, pengambilan keputusan tentang masalah ini dikaitkan dengan kompetensi kolegial lainnya. badan korporasi;

pengambilan keputusan tentang reorganisasi dan likuidasi korporasi, tentang penunjukan komisi likuidasi (likuidator) dan tentang persetujuan neraca likuidasi;

Pemilihan komisi audit (auditor) dan penunjukan organisasi audit atau auditor individu perusahaan.

hukum dan dokumen konstituen sebuah korporasi dapat diberi wewenang eksklusif dari badan tertingginya untuk menyelesaikan masalah-masalah lain.

Masalah-masalah yang dirujuk oleh Kode Etik ini dan undang-undang lainnya ke kompetensi eksklusif badan tertinggi korporasi tidak dapat dialihkan olehnya untuk diselesaikan ke badan korporasi lain, kecuali ditentukan lain oleh Kode Etik ini atau undang-undang lainnya.

3. Badan eksekutif tunggal (direktur, direktur umum, ketua, dll.) dibentuk dalam korporasi. Piagam korporasi dapat mengatur pemberian kekuasaan badan eksekutif tunggal kepada beberapa orang yang bertindak bersama-sama, atau pembentukan beberapa badan eksekutif tunggal yang bertindak secara independen satu sama lain (ayat tiga ayat 1 Pasal 53). Baik individu maupun badan hukum dapat bertindak sebagai satu-satunya badan eksekutif korporasi.

Dalam kasus yang diatur oleh Kode Etik ini, undang-undang lain atau piagam korporasi, badan eksekutif kolegial (dewan, direktorat, dll.) dibentuk di korporasi.

Kewenangan badan-badan korporasi yang dimaksud dalam ayat ini meliputi penyelesaian masalah-masalah yang tidak berada dalam kewenangan badan tertingginya dan badan pengurus kolegial yang dibentuk sesuai dengan ayat 4 pasal ini.

4. Bersama dengan badan eksekutif yang disebutkan dalam ayat 3 pasal ini, dalam kasus-kasus yang ditentukan oleh Kode Etik ini, perusahaan dapat dibentuk, undang-undang lain atau piagam perusahaan, badan manajemen kolegial (pengawas atau dewan lainnya), yang mengendalikan kegiatan badan eksekutif korporasi dan melakukan fungsi lain yang diberikan kepadanya oleh undang-undang atau piagam korporasi. Orang-orang yang menjalankan kekuasaan badan eksekutif tunggal korporasi dan anggota badan eksekutif kolegial mereka tidak dapat membentuk lebih dari seperempat dari komposisi badan manajemen kolegial korporasi dan tidak dapat menjadi ketuanya.

Anggota badan pengurus kolegial korporasi memiliki hak untuk menerima informasi tentang kegiatan korporasi dan membiasakan diri dengan akuntansi dan dokumentasi lainnya, menuntut kompensasi atas kerugian yang disebabkan oleh korporasi, menantang transaksi yang dilakukan oleh korporasi dengan alasan yang ditentukan dalam Pasal 174 Kode Etik ini atau undang-undang tentang perusahaan dari bentuk organisasi dan hukum tertentu, dan menuntut penerapan konsekuensi ketidakabsahannya, serta menuntut penerapan konsekuensi ketidakabsahan transaksi batal perusahaan dengan cara yang ditentukan oleh paragraf 2 Pasal 65.2 Kode Etik ini.

Konsep umum badan tata kelola perusahaan

Definisi 1

Korporasi adalah bentuk khusus dari bisnis. Padahal, ini adalah bentuk organisasi dan hukum dalam melakukan bisnis yang memenuhi sejumlah karakteristik, yaitu: memiliki kepemilikan bersama (modal saham) dan berdasarkan penyerahan manajemen ke tangan manajer. Dalam praktik Rusia, perusahaan biasanya diidentikkan dengan perusahaan saham gabungan dari tipe terbuka (publik) dan tertutup (non-publik).

Aktivitas korporasi memiliki banyak ciri, salah satunya adalah kehadiran banyak pemangku kepentingan, yang disebut pemangku kepentingan. Mereka dapat berada di luar perusahaan (pemerintah, masyarakat, pemasok, dll.) atau internal (pemegang saham, manajer, personel).

Tugas corporate governance adalah menyeimbangkan kepentingan stakeholders dalam hubungan perusahaan, sekaligus melindungi pemilik (shareholders) dari manajer.

Tata kelola perusahaan memiliki struktur hierarki yang kompleks. Setiap korporasi dipimpin oleh badan pengatur tertinggi (Gambar 1).

Gambar 1. Badan tata kelola perusahaan. Author24 - pertukaran online makalah siswa

Badan tata kelola perusahaan harus dipahami sebagai bagian dari strukturnya, yang memiliki fungsi dan wewenang tertentu. Di Rusia, tata kelola perusahaan memiliki struktur tiga tingkat, yang mencakup rapat umum pemegang saham, dewan direksi, dan badan eksekutif. Kompetensi mereka ditentukan oleh norma undang-undang saat ini dan diabadikan dalam tindakan hukum lokal internal (Piagam, Peraturan). Mari kita pertimbangkan mereka secara lebih rinci.

rapat Umum Pemegang Saham

Tingkat hierarki tertinggi dalam sistem tata kelola perusahaan ditempati oleh Rapat Umum Pemegang Saham (disingkat RUPS). Ini mencakup semua pemilik perusahaan (pemegang saham). Daftar masalah dalam yurisdiksi OCA disajikan pada Gambar 2.

Rapat umum pemegang saham secara konvensional dibagi menjadi dua jenis - tahunan (biasa) dan luar biasa.

Yang pertama diadakan setiap tahun untuk menyelesaikan masalah standar yang terkait dengan persetujuan tahunan laporan akuntansi dan laporan tahunan perusahaan saham gabungan, persetujuan masalah distribusi laba bersih dan pembayaran dividen serta pemilihan dewan direksi. Anda dapat menghadirinya secara langsung atau in absentia.

Rapat kedua (luar biasa) bersifat tidak teratur dan diselenggarakan oleh badan eksekutif perseroan atau direksi untuk menyelesaikan masalah-masalah tertentu dalam kewenangan RUPS yang memerlukan penyelesaian segera.

Dewan direksi (dewan pengawas) biasanya dipahami sebagai badan manajemen kolegial dari perusahaan saham gabungan yang mengelola kegiatan korporasi dalam interval antara rapat umum pemegang saham tahunan. Manajemen tersebut dilakukan dalam kompetensi yang diberikan kepadanya oleh undang-undang saat ini dan Piagam Perusahaan. Mekanisme umum pekerjaannya ditentukan oleh Peraturan terkait yang dibentuk dalam struktur perusahaan.

Memimpin kegiatan Dewan Pengawas Ketuanya, yang dapat dipilih oleh anggota dewan direksi dengan pemungutan suara. Sebagai aturan, remunerasi bonus dibayarkan kepada ketua untuk melakukan fungsi tambahan dalam mengelola kegiatan dewan direksi.

Fungsi utama Direksi harus mencakup penyelesaian masalah yang terkait dengan definisi strategi pengembangan pendidikan perusahaan, memastikan organisasi yang efisien dari kegiatan badan eksekutif tata kelola perusahaan, melakukan kontrol atas badan dan struktur manajemen yang lebih rendah, serta menjamin pelaksanaan hak dan kepentingan pemilik perusahaan.

Dewan direksi dipilih secara wajib di semua perusahaan, anggotanya biasanya disebut anggota dewan direksi atau hanya direktur. Peran khusus di antara mereka diberikan kepada direktur independen, yang sebenarnya adalah orang luar yang independen dan tidak terkait dengan perusahaan dengan cara apa pun (yaitu, mereka tidak berafiliasi dengannya). Dalam praktiknya, direktur independen paling sering dibentuk dari kalangan warga negara asing dengan tingkat pendidikan dan pengalaman kerja yang sesuai.

Komite-komite Direksi memegang peranan penting. Komposisi mereka ditentukan oleh masing-masing korporasi secara independen. Paling sering, dalam kerangka perusahaan saham gabungan, jenis berikut dibuat:

• Komite Remunerasi;
• Komite Audit;
• Komite Strategi;
• Komite Nominasi.

Masing-masing dari mereka melakukan fungsinya sendiri, dan, sebagai suatu peraturan, mereka termasuk anggota dewan direksi.

Agensi eksekutif

Untuk kepemimpinan kegiatan saat ini dari perusahaan saham gabungan, badan eksekutifnya bertanggung jawab, yang dibagi menjadi dua jenis (jenis):

• badan eksekutif kolegial;
• satu-satunya badan eksekutif.

Dalam kasus pertama, kita berbicara tentang manajemen atau dewan, dan yang kedua, tentang direktur umum. Dalam praktiknya, lebih umum untuk mengelola aktivitas struktur perusahaan melalui direktur, yaitu, satu-satunya orang eksekutif.

Keputusan tentang pilihan badan eksekutif dibuat oleh rapat umum pemegang saham dan/atau direksi. Tugas utamanya adalah:

• manajemen operasional dan taktis;
• perencanaan saat ini;
• fungsi perwakilan;
• kesimpulan dari perjanjian dan transaksi atas nama perusahaan;
• pengembangan dan implementasi kebijakan ekonomi saat ini, dll.

Badan eksekutif bertanggung jawab atas kegiatan mereka sebelum rapat umum pemegang saham dan dewan direksi. Mereka secara teratur melaporkan kepada mereka.

Catatan 1

Sempurna manajemen puncak korporasi harus membuat keputusan untuk kepentingan perusahaan secara keseluruhan dan pemiliknya pada khususnya, tetapi dalam praktiknya tidak selalu demikian (itulah sebabnya, dalam kerangka tata kelola perusahaan, dewan direksi dibuat untuk mengendalikan pekerjaan manajemen). Indikator paling mencolok dari efektivitas kerja badan eksekutif adalah keuntungan dan dividen perusahaan saham gabungan, serta perkembangan perusahaan itu sendiri.

Konsep, model, partisipan dan kecenderungan regulasi hukum.

08.11.2019 1387

Di mana kerangka legislatif terus berkembang. Para ahli menunjukkan beberapa tren yang paling menonjol:

Regulasi imperatif (kekuasaan sepihak, arahan) menguat di perusahaan publik dan keleluasaan berkembang di perusahaan non-publik. Setelah reformasi KUHPerdata, muncul dua jenis korporasi baru: publik dan non-publik. Tindakan legislatif membuat cukup jelas bahwa perusahaan publik akan diatur sepenting mungkin dan persyaratan maksimum (termasuk dalam tata kelola perusahaan) akan dikenakan pada mereka, yang tidak dapat diubah secara legislatif oleh dokumen internal dan oleh ketentuan piagam. Kekakuan peraturan ini terlihat ketika menyelenggarakan rapat umum, dalam persyaratan struktur manajemen umum, kepada mereka yang termasuk dalam struktur ini, dalam pengungkapan informasi.

Di perusahaan non-publik, negara memberi peserta hak untuk mengatur masalah internal secara independen. Jika sebuah perusahaan tidak menarik dana dari investor massal, ia melakukan bisnis yang didistribusikan di antara sejumlah kecil peserta, ia menerima kebijaksanaan yang signifikan. Para pesertanya dapat menentukan sendiri struktur badan pengatur, persyaratan untuk pejabat, mematuhi prosedur pembagian keuntungan yang ditetapkan dalam kontrak, prosedur partisipasi dalam rapat umum.

Praktik peradilan dan pembuatan undang-undang peradilan memainkan peran penting. Konsekuensinya adalah pengaturan sejumlah hubungan di tingkat Keputusan Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia dan Mahkamah Agung Federasi Rusia. Ini adalah fitur dari sistem hukum Rusia, di mana konsep preseden peradilan ada dan perannya sangat besar untuk tata kelola perusahaan. Misalnya, tanggung jawab anggota badan pengatur diatur pada tingkat resolusi SAC.

Tanggung jawab anggota badan pemerintahan meningkat atas keputusan yang diambil (Keputusan No. 62). Selain undang-undang tentang pengaturan kerja JSC dan LLC, ada tindakan terpisah (keputusan Mahkamah Arbitrase Agung) tentang tanggung jawab badan manajemen. Mereka menetapkan persyaratan untuk keputusan yang dibuat oleh direktur.

Pentingnya "hukum lunak" semakin meningkat(termasuk Pedoman Tata Kelola Perusahaan) dan pembuatan undang-undang setempat. Tata kelola perusahaan bukanlah prasyarat bagi setiap perusahaan. Jika korporasinya kecil, maka tidak masuk akal bagi negara/pembuat undang-undang untuk memaksakan persyaratan ketat pada pengelolaannya. Dan perusahaan itu sendiri memilih struktur badan, mendistribusikan kekuasaan di antara mereka. Dalam hal ini, peran penting dimainkan oleh internal, tindakan hukum lokal dan "hukum lunak" - dokumen rekomendasi yang berisi praktik tata kelola perusahaan terbaik. Dan perusahaan memutuskan apakah akan menggunakannya.

Kode Tata Kelola Perusahaan

Struktur badan pengurus korporasi meliputi:

Rapat umum pemegang saham/peserta.

Dewan Direksi (wajib untuk JSC publik, di mana itu dibuat atas kehendak pemegang saham perusahaan).

Badan eksekutif kolegial: dewan / direktorat. Dibentuk atas kebijaksanaan masyarakat. Biasanya dibuat di perusahaan besar yang membutuhkan kepemimpinan kolektif. Sesuai dengan paragraf 1 Seni. 69 UU JSC, kekuasaannya harus ditentukan oleh piagam.

Badan eksekutif tunggal (IO). Dia diperlukan untuk menandatangani dokumen, untuk melakukan kegiatan eksternal - untuk mewakili perusahaan kepada pihak ketiga. EIO tidak hanya bisa orang alami tetapi juga sah. Dengan keputusan pemegang saham atau peserta, perusahaan dapat menarik perusahaan lain, organisasi komersial atau bahkan pengusaha perorangan(manajer), membuat perjanjian dan menjadikannya satu-satunya badan eksekutif:

direktur / CEO / presiden

mengelola organisasi/manajer.

Prinsip kompetensi residual

Prinsip kompetensi residual berlaku untuk seluruh struktur badan manajemen - prinsip utama hukum perusahaan: kompetensi badan yang lebih rendah tidak termasuk masalah yang diputuskan oleh badan yang lebih tinggi.

Kompetensi maksimum adalah milik rapat umum pemegang saham (ini ditunjukkan dalam undang-undang tentang perusahaan saham gabungan). Dewan direksi melakukan manajemen umum pekerjaan korporasi, dan kompetensi badan eksekutif tunggal mencakup segala sesuatu yang tidak termasuk dalam kekuasaan badan yang lebih tinggi.

Jadi, dalam undang-undang tentang JSC dan LLC dikatakan bahwa direktur umum hanya mengelola kegiatan, dan masalah lain dapat dijabarkan dalam peraturan tentang pekerjaan. Direktur Jenderal, dalam dirinya kontrak kerja atau dokumen yang mengatur pekerjaannya.

Berlangganan saluran telegram Sekolah Manajemen Rusia @rusuprav Teks: Svetlana Shcherbak